金发科技：悬空的激励盛宴

　　因新会计准则对股权激励费用化的规定导致股票期权可能难以行权，并非只是金发科技一家公司的烦恼。针对此问题，目前已有个别上市公司开始着手修改与调整股权激励方案，也有个别公司将股权激励费用视为非经常性损益，从而排除其对股票期权能否行权的影响。

　　金发科技（600143）年报计算，公司一次授予、分期行权的期权合计公允价值高达2.449亿元；然而，如此巨额的股权激励却很可能因为新会计准则中费用化的规定而难以行权。当然，遭遇此激励困境的不仅仅是金发科技。目前，针对此问题，已有个别上市公司开始着手修改与调整股权激励方案；同时，也有个别公司将股权激励费用视为非经常性损益，从而排除其对股票期权等能否行权的影响。不过，后者的合规性、合理性需要探讨。

　　激励盛宴

　　金发科技的股权激励方式兼有发行股票期权与股东转让股票两种；前者是2006年9月1日金发科技临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，授予激励对象3185万份股票期权，股票来源为金发科技向激励对象定向发行股票，标的股票总数占激励计划签署时金发科技股本总额31850万股的10%；后者是在2005年金发科技股改方案中，公司第二大非流通股股东宋子明承诺，将其所持有的非流通股份中的1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。

　　据金发科技年报计算，公司一次授予、分期行权的每份期权在2006年9月1日的公允价值为7.6893元；合计3185万股的公允价值在当时已高达2.449亿元。激励程度可见一斑。

表1  金发科技各期负担股票期权费用情况（万元）

　　资料来源：公司年报。

　　在IFRSs 第2号“以股份为基础的支付”的结论基础中，对“薪酬”问题进行了相关探讨：“……'薪酬'这个术语并不只是局限于作为雇员个人合同一部分的薪酬：它包括提供给雇员的全部利益。类似地，服务这个术语包括雇员提供的作为回报的全部利益，包括由于股份计划的激励而增加的生产力和责任感或其他雇员工作业绩的提高。”

　　既然实质上是薪酬的一种，那么将股权激励计入费用，进而列入收益的计算中，也就顺理成章了。

　　会计影响

　　一般而言，新会计准则中的相关规定，对实施股权激励的上市公司主要有两方面影响：一是在首次执行日，即2007年1月1日，需要将属于2006年度的股票期权成本费用调减留存收益，即减少期初（2007年）未分配利润；二是增加2007年及以后年度的成本费用，从而减少未来会计期间的净利润。

　　根据第38号准则“首次执行企业会计准则”规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据股份支付准则的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。

　　不过，这种股份支付对年初股东权益的影响，仅是改变了结构，即减少了未分配利润，同时增加了资本公积，并未减少净资产总额。也就是说，在2007年初新旧会计准则股东权益差异调节表中，在“股份支付”项中是调减，但在“其他”项系增加。在金发科技2006年年报中的新旧会计准则股东权益差异调节表中，“股份支付”项为调减5522万元，而“其他”项系增加5522万元。

　　股份支付准则的另一方面影响，是增加2007年及以后年度的成本费用，从而减少未来会计期间的净利润。金发科技2006年度实施的股票期权激励计划，属于“股份支付”准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”。根据准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2007年1季度，金发科技净利润7009万元，比上年同期增加48.26%，稀释每股收益0.11元，扣除非经常性损益后的净资产收益率为5.26%；季报中披露，根据股份支付准则的相关规定以及股票期权激励计划中确定的行权条件并结合公司的实际情况，报告期内，公司确认的股份支付相关费用为684亿元，并调增资本公积684万元。

　　行权悬疑

　　我们注意到，金发科技2007年1季报中披露的公司1季度确认的股份支付相关费用为684万元，与其年报中的相关测算相去甚远。按金发科技2006年报中的计算（表1），其2007年度需负担的股票期权费用高达1.477亿元。如果按季度简单平均计算，一季度确认的股权激励费用应该超过3000万元。

　　就季报中确认金额与年报中计算情况的差异问题，以及金发科技在2007年1季度所确认的股权激励费用不多的情况，金发科技相关人员介绍说，金发科技计划公募增发，增发后会对净资产收益率产生摊薄，所以股票期权激励能否顺利行权，存在着很大的变数。

　　然而，我们发现，金发科技股票期权激励能否顺利行权，与新会计准则的费用化规定也同样密切相关；甚至，巨额股权激励费用的确认决定着股票期权的行权问题。

　　在金发科技股票期权激励方案中，激励对象必须同时满足五方面条件方可获授股票期权。其前三项，一是根据《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；二是金发科技上一年度净利润较前一年度增长达到20%；三是金发科技上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%.

表2  金发科技五年相关指标情况表

　　资料来源：WIND资讯。

　　金发科技2006年度净利润为3.069亿元，如果2007年度确认股权激励费用1.477亿元，那么，若实现第二条行权标准“上一年度净利润较前一年度增长达到20%”，则实际上需要2007年度净利润比2006年度增长68%，即需要消化1.477亿元的股权激励自身的费用。

　　计算过程：（3.069*120%+1.477）/3.069-1=68%

　　再考虑到第三项行权条件“上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%”，若金发科技顺利实现公募增发，且考虑到股东权益随利润的累积逐渐变大的因素，则达到这项行权条件的难度更大。

　　据我们了解，一些上市公司在制定股权激励方案时，并未考虑到将于2007年1月1日起在上市公司施行的“股份支付”准则的影响；同时，股权激励方案上报证监会后，也出现证监会提高股权激励行权标准的情况，但同样未考虑到新会计准则费用化的影响。

　　难兄难弟

　　因新会计准则而导致股权激励中的股票期权可能难以行权，并非仅是金发科技一家的困境。

　　针对此问题，目前个别上市公司已开始着手修改与调整股权激励方案。如伊利股份（600887）4月30日公告称：“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。这种修改实质就是剔除“股权支付”准则的影响。

　　其实，在一些公司的股权激励方案中，也留下了类似的修改与调整的伏笔。如宝新能源（000690）股票期权激励计划中便明确指出：如果由于国家法律、行政法规或者统一会计制度等要求变更会计政策，导致年度利润总额及加权平均净资产收益率出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时是否剔除有关非正常因素，并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。而金发科技股权激励方案中规定：因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　另外，还有个别公司将股权激励费用视为非经常性损益，从而排除其对股票期权等能否行权的影响。

　　不过，将薪酬之一的股权激励费用视作非经常性损益，其合理性着实需要探讨。目前，对于股权激励相关费用是属于经常性损益还是非经常性损益的问题，证监会的态度未明。在证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2007年修订）》中，列举了非经常性损益的十五个项目，其中没有股权激励费用，只是最后一个项目为“中国证监会认定的其他非经常性损益项目”。

　　应该强调的是，对于股权激励相关费用是属于经常性损益还是非经常性损益的问题，一些上市公司人员企图在新会计准则、准则应用指南乃至讲解中寻找答案（事实是，这三项中都未述及此问题）。我们认为，这其实应属于证监会监管的范围。