［摘要］笔者认为，现行商誉会计准则不能够反映商誉的经济实质，应当建立以商誉理论为支撑的、重视经济实质的会计思维模式；同时认为，自创商誉才是商誉的唯一来源。
对于商誉及其相关问题的研究始终是会计界的热点问题之一。无形资产重要性的上升和席卷全球的并购浪潮，使商誉在企业经营和并购行为中扮演着越来越重要的角色。一方面，商誉成为公司在并购中规模急剧扩张的重要因素之一；另一方面，并购价的大幅波动使人们对商誉的含义产生了怀疑。同时，代表长期超额盈利能力的商誉为什么不能为并购公司带来收益、阻止盈利下降甚至亏损的状况？现行商誉会计准则究竟存在什么样的问题，它是否有助于揭示商誉的经济实质，如何才能解决这些问题？本文基于这些问题展开讨论。
一、商誉会计的问题和根源
商誉会计准则产生之初，就将商誉人为地划分为外购和自创两种，并因难以计量而把自创商誉始终排除在准则之外，“并购商誉”成了商誉的代名词。时至今日，随着经济环境和会计环境的变化，商誉会计准则无论在理论上还是实务中都面临着越来越多的问题。
现行商誉会计准则在理论上违背了诸多会计原则：只确认外购商誉不确认自创商誉不符合一致性原则；知识经济的迅猛发展使自创商誉在企业总资产中的比重大大上升，不确认自创商誉不符合重要性原则；自创商誉作为反映企业具有高盈利的重要因素却不能提供给信息需求者，不满足正确报告受托责任的要求，更无法达到决策有用的目的，违背了相关性原则。
并购商誉在实务中与其说是反映了商誉的经济实质，不如说成为一个平衡借贷关系的账户。这是因为价差观使“商誉”成为一个黑洞，一个所有无法确指因素的集合：收购溢价事实上包括了谈判技巧对交易价格的影响、被购企业净资产公允价值评估误差、收购方出于自身经营策略的考虑愿意多支付的代价等多项非商誉因素。同时，并购商誉包含的诸多非商誉因素使收购价大幅波动，降低了并购商誉计量的可靠性。
基于外购商誉（事实上外购商誉非商誉）建立的商誉会计准则，事实上遵循了“重实务轻实质”的思想，其变迁更多的是围绕揭示和平衡并购交易的目的，而非基于对商誉的本质——企业具有的长期超额获利能力有突破性的认识，由此导致商誉会计准则缺乏存在的理论基础，这也正是目前商誉会计中一系列理论和实务问题的根源。企业并购被认为是商誉会计准则发展的基本动因，受经济环境和会计计量手段的制约，商誉会计准则产生之初并没有把自创商誉纳入确认的范围，但是之后对自创商誉的研究几乎没有突破性的进展，准则对并购商誉的处理也因受到经济后果的影响逐渐背离了反映商誉经济实质的目的而更注重实务的需要。商誉会计准则变迁的经济后果动因最突出的表现，莫过于美国第141号公告（FAS141）与第142号公告（FAS142）的先后出台。长期流行于美国金融界的一种观点，认为商誉摊销使美国企业在国际并购竞标中处于劣势，因为其他国家允许将商誉作为一项永久性资产或者立即注销。减值测试从目前商誉会计研究的成果来看似乎的确比系统摊销法更合理一些，但从准则出台的过程考察，FAS142几乎可以被认为是FASB迫于主要来自高科技和金融业的压力，作为对FAS141取消权益法妥协的结果：为了弥补必须确认并购中的商誉给企业报告利润带来的影响，给予购买者更多决定何时、是否冲销商誉的自由。
二、商誉会计问题的解决与发展
由前所述，现行商誉会计将商誉人为划分为自创与外购两种，并采用了“重实务轻实质”的思想，导致商誉会计准则不能很好地反映商誉的经济实质并由此带来了一系列问题。随着经济时代的到来，生产力增长方式的改变，商誉在企业经营和发展中的地位日益重要，解决商誉会计中遇到的一系列问题，便成为会计信息真实反映企业的经营活动及其成果的迫切需要。
（一）传统会计思维与商誉会计发展“重实务轻实质”的思想导致商誉会计准则自产生之初就没有建立在坚实的商誉（自创商誉）理论基础之上，这是与当时的会计理论、方法、计量手段，以及经济环境、生产方式等相联系的。理论界对自创商誉是资产的观点基本是一致的，反对确认的理由主要集中在：自创商誉不满足会计确认的一项重要条件，即可计量性，确认自创商誉不符合稳健性原则。这些阻力归根结底是囿于传统会计思维产生的，准则的发展受经济环境和计量手段的制约。以确认、计量、记录和报告（揭示）过去发生的交易（事项）为基础的传统会计模式，为已经发生的确定性事项提供了良好的计量框架。人们面对衍生金融工具、商誉等面向未来的不确定性事项提出的挑战，必须进行思想观念和方法论上的创新。会计界在其他领域所取得的成果，也使人们有机会借以重新研究有关商誉的基本理论问题。例如，创新金融工具在确认和计量等方面冲击着传统的、以历史成本为基础的计量模式，对会计的各种不确定性和或有事项的广泛研究，使人们以新的观念重新认识传统的稳健性原则。因此，必须摆脱对有形资产研究的路径依赖，适当脱离以可靠性和历史成本为核心的传统会计思维，建立以商誉理论为支撑的、重视经济实质的、面向未来和不确定性的会计思维模式。
（二）重新认识商誉与并购商誉
商誉被人为地划分为自创和外购并区别对待，是现行商誉会计准则最大的“弊病”。对商誉的定义是商誉会计研究的基础，商誉会计理论研究的新思路也必须以此为起点，必须正确认识商誉的来源和并购行为与商誉的关系，改变自创商誉与外购商誉“分踞”的局面。
1.商誉的含义与来源
亨德里森把商誉的本质总结为三种理论，即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。葛家澍（1996）认为“商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源”，商誉是一种存在的状态，即通过对过去若干年的观察而发现的企业可以赚取超额盈利的潜力，这种潜力只有在将来有才可能实现。“管理整合效率观”认为商誉的构成并非是多种有利因素作用的结果，而仅仅是企业管理当局在最大程度上整合了企业所拥有的有形资产、无形资产（专利、商标、专有技术、土地使用权等）和人力资产（拥有不同层次人力资本的企业管理者和员工），从而使紧密结合的各项资产的总价值得到了提升，表现为企业价值和利润较之同类企业的平均水平为高，即形成商誉（朱国泓、周波，2000）。李玉菊、张秋生（2006）借鉴企业资源理论关于企业能力的观念，提出企业资源包括资产和能力。能力的价值综合体现为商誉，指企业可利用或控制的、在生产经营中逐渐形成、很难用货币计量、有助于发挥和增加基础资源价值、不可单独进行交易，能为企业带来潜在经济利益的衍生经济资源；可以划分为综合运转效能、行业势能和发展潜能。其他的观点还有“无形资源观”和“核心商誉观”等。
虽然对于商誉的含义并没有统一的结论，但各种观点的共识是：商誉来源于企业内部、以企业整体为依存、靠企业整体资源的有效利用在长期经营活动中积累而成。现行惯例按来源将商誉分为自创和外购，似乎商誉除了可以在企业内部长期积累形成外，还可以同其他资产一样通过并购一次性获得。事实上，自创商誉是商誉的惟一来源，并购企业的“外购商誉”（事实上它包含了非商誉因素，这里暂且认为它确实反映了被并企业的商誉）来源于被并企业的自创商誉。商誉可以通过并购获得的错觉，其根源在于被并企业没有确认自创商誉。
2.并购行为与商誉
并购行为不能创造商誉，它不过是提供了并购企业快速改变（提升或者降低）商誉的机会：一个是吸纳被并企业的商誉并使其延续的机会；一个是创造协同效应提升整体获利能力的机会。从并购的过程看，并购企业为被并企业的商誉甚至是并购后的预期增加商誉支付了代价；但从并购的后果看，被并企业的商誉未必能够顺利地延伸到并购企业，预期协同效应的实现也面临很大的不确定性。美国《财富》杂志（2000）年的调查发现，有四分之三的并购活动产生的收益无法弥补其并购成本。美国在线并购时代华纳核算的商誉价值高达1300亿美元，高额的商誉没有带来超额盈利的预期，两年后网络神话破灭。麦肯锡公司的“企业领导中心”经过连续几年对116家大公司的调查结果表明，并购失败的占61%，未知前途的占16%，而成功的只有23%.无数案例和实证数字充分说明：并购溢价与合并后企业的超额盈利能力没有直接的联系，相反，并购行为给经营带来了极大的不确定性。可见，即使去掉那些非商誉因素，“外购商誉”在数量上也不能可靠地计量企业因并购行为增加的商誉，只反映了并购中为商誉支付代价的形式，却没有考虑并购事项有极大不确定性的实质。这解释了在现行会计准则下，为什么记录大额并购商誉的公司却不能改变盈利下滑甚至破产结局的现象。
正如贝拉。G.德兰“与知识产权相关的商誉并不是由这些产权本身创造的，而是由创造和开发这些产权的能力创造的”的观点一样，与并购行为相关的商誉不是由并购行为本身创造的，而是由成功实现并购的能力创造的。并购行为最终是提升还是降低了企业的商誉，并购结果能否达到一加一大于二的目的，取决于企业成功实现并购的能力。这种能力体现了企业综合运用其资源的“能力”或者“管理整合效率”。由此看来，并购行为与企业的其他经营活动一样，不过是企业积累其商誉的一种手段和方式，对商誉的贡献没有不同，其本身更不能创造商誉。
