［摘要］注重关联方关系实质性披露，主要是针对我国中小企业板块上市公司而言的，而我国的中小企业有很大一部分是家族企业，关联方交易更为隐蔽。因此，笔者认为主要应加强家族关系成员之间关联方关系的信息披露。
一、中小企业板块关联方关系披露的不足
“在创业板市场，由于不少民营企业都有家族企业的特点，事情可能复杂得多，股权关系变少了，血缘关系变多了，创业板企业的关联交易会更具隐蔽性，对投资者的利益影响也很大。”目前在我国的中小企业板块上市公司中，民营企业共39家（截至2005年6月30日），占上市公司总数的78%，而民营企业中有一大部分是家族企业，企业的股份主要由几个家族成员所把持，处于绝对控股的地位，这给关联方关系的认定在一定程度上带来了难度，这种关联方关系可能以更加隐蔽的方式存在并控制整个上市公司的决策权，这就需要加大力度对上市公司的关联方关系进行更加全面的披露。
根据我国《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第九号——创业板公司招股说明书（征求意见稿）》的规定，招股说明书应披露以下主要事项：本次发行情况、风险因素、发行人基本情况、股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺、业务记录、技术、关联关系与关联交易、高级管理人员与核心技术人员、公司治理结构、会计信息、业务发展目标、募集资金运用、其他重要事项、董事及主承销商声明等。目前，中小企业板块上市公司中关于关联方关系的披露信息不全面，对投资者有用的信息量不多，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应比例、交易价格、定价政策往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。殊不知，交易价格说明交易的公正性，金额和比例则说明交易的重要性，对各市场主体来说都是重要的决策参数。
二、中小企业板块关联方关系披露的案例分析
由于在中小企业板块上市的公司大部分为民营企业，所以关联方关系的确认尤其重要，在确认关联方关系时，要注重实质内容，而不是表面的联系。这是因为许多民营上市公司为家族企业，这就给关联方关系的确定带来了相当大的难度，下面以福建七匹狼实业股份有限公司（股票简称“七匹狼”，股票代码：002029）为例来说明关联方关系的披露问题。
（一）特别风险提示
在招股说明书的特别风险提示中，揭示在本次发行前，“七匹狼集团”持有本公司75%的股权，本次发行后持有本公司52.94%的股权，处于控股地位。在“七匹狼集团”股权结构中，周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲为同一家族成员（以下简称“周氏家族”），周氏家族共持有“七匹狼集团”95%的股权，即发行前间接持有本公司71.25%的股权，本次发行后间接持有本公司50.29%的股权。因此，周氏家族为本公司的实际控制人。公司实际控制人可通过“七匹狼集团”行使表决权对本公司的人事、生产经营决策等进行控制。因此，本公司存在一定的家族控制风险。
（二）关联方及关联关系
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定以及中国证监会证监发［2003］26号文规定的范围，本公司目前存在的关联方如下：
1.本公司控股股东，即福建七匹狼集团有限公司。
2.持有本公司5%以上股份的其他股东，即厦门来尔富贸易有限责任公司。
3.实际控制人周氏家族成员，即周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲等。
4.控股股东“七匹狼集团”参控股的企业及实际控制人周氏家族参控股的企业。具体包括福建七匹狼鞋业有限公司、福建七匹狼投资股份有限公司、七匹狼（四川）酿酒有限公司、辽宁七匹狼酒业有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、香港盈科实业有限公司、泉州市与狼共舞服装有限公司（2002年12月27日前）。
5.公司关键管理人员周连期、周少雄、周少明、张晓旺、黄佳敦、周永泽、洪建全及核心技术人员畠山巧（HATAKEYAMA TAKUMI）、冯彦文为公司关联方。
（三）发行人近三年主要关联交易
1.投资并控股泉州市与狼共舞服装有限公司
经本公司2002年7月7日召开的2002年第一次临时股东大会决议通过，并经晋外经「2002」436号文批准，公司在与狼共舞公司增资过程中向该公司投资579万元。与狼共舞公司增资完成后，注册资本由500万港元增至人民币1，100万元，性质由外商独资企业转变为中外合资企业。其中：本公司出资人民币579万元，占注册资本的52.64%，取得对该公司的控制权，外方股东香港盈科实业有限公司（本公司关联方）出资人民币521万元，占注册资本的47.36%.与狼共舞公司于2002年9月18日完成工商变更登记。
2.向七匹狼集团购买土地
2002年7月13日，本公司与控股股东福建七匹狼集团有限公司签订《土地转让协议》，协议约定七匹狼集团将其拥有的位于金井镇南工业区的三块土地转让给本公司，土地面积共计6129m2，转让价款共计1，103，220元。到目前为止，以上土地使用权证已变更至本公司名下。
3.借款担保
近三年来，七匹狼集团曾多次为本公司向银行的借款提供担保，截止2003年12月31日，七匹狼集团为本公司正在生效的5笔银行借款提供担保，具体情况见招股说明书第十四节“其他重要事项”中有关内容。
4.受让商标所有权与申请权
（1）2002年3月15日，本公司与七匹狼集团签订《商标转让合同》，无偿受让七匹狼集团拥有的“七匹狼”、“SEPTEOLVES”、“七匹狼中英文及图”及其与之构成相近似的其他商标共计六件的注册商标所有权，商标注册号分别为：513537、933429、706061、706063、508570、1465385.
（2）2002年9月1日，本公司与七匹狼集团签订《商标转让合同》，无偿受让七匹狼集团的第2022410号“金色七匹狼中英文及图”的商标所有权，同时将第1940946号“七匹狼世家”商标的申请权转移给本公司。
（四）《公司章程》对涉及关联交易事项做出的制度安排
《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
《公司章程》第九十六条规定：董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；董事会就关联事项形成决议须由全体董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
《公司章程》第一百二十九条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《公司章程》第一百五十九条规定：监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项与董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
（五）各中介机构关于关联交易的独立意见
1.律师意见
公司律师认为：“经审查，近三年与关联方签订的合同或协议合法有效，不存在损害发行人及其他非关联交易方股东合法权益的情况”。
2.会计师意见
公司会计师认为：“发行人有关关联交易事项及其会计处理符合财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的事项。”
3.保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）长江巴黎百富勤认为：“发行人自成立以来，建立了规范的法人治理结构和较完善的关联交易决策制度，公司目前不存在大股东操纵的情况，关联交易相对较少且已发生的关联交易均有完整、明确的记录，不存在因关联交易损害发行人及其他非关联交易方股东合法权益的情况。发行人已全面真实地披露了关联方、关联关系和关联交易，公司制定的关联交易决策程序合法、有效。”
（六）根据以上“七匹狼”上市公司关联方关系的信息披露内容，可以得出以下结论
结论一：关联交易披露时，对投资者有用的信息量很少，重形式、轻实质的问题比较严重
“七匹狼”集团招股说明书中，关联方关系交易的信息披露过于形式化，真正对于投资者有用的信息很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应比例、交易价格、定价政策往往不予披露，注重披露的形式而轻实质。
结论二：关联方之间密切关系的家族之间关联方关系的披露过于简单
“七匹狼”集团招股说明书中明确指出，实际控制人周氏家族成员即周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲等。但是，这样的披露信息对于投资者而言过于简单，无法知道家族之间的关系，给关联方关系的披露带来了困难。关联方之间的交易也就更加隐蔽，从而使关联方交易的披露只是留在了表面的形式。在目前上市的50家公司中，民营企业共有39家，占上市公司总数的78%，对于民营企业而言，许多都是以家族为背景的家族企业，血缘关系增多了，使局外人无法真正弄清公司内部的组织结构关系。
结论三：关联方之间的交易是否应经过审计或评估有待商榷
招股说明书中指出，2002年7月31日，“七匹狼”集团与控股集团签订《土地转让协议》，但是只说明转让土地的价格与转让土地的面积，投资者不知道这一项转让交易是不是符合公平原则，价格是否合理，也没有经过评估机构的评估或者审计，这些土地转让对“七匹狼”集团的财务影响也没有说明。这些信息对于投资者来说有用性很小，无法满足投资者的信息需要。
三、加强实质性关联方交易信息披露的建议
针对上述中小企业板块上市公司关于关联方关系披露存在的问题，笔者认为可以从以下几个方面改进：
（一）重视对家族企业家族成员之间关系的披露
这就需要在关联方关系的披露内容中对家族内部成员关系进行系统的披露。虽然这会在一定程度上涉及个人隐私问题，但是对广大投资者辨析企业之间正确的关联方关系提供了有力的证据。例如，中国香港联交所规定关系密切成员是指：“就任何董事、行政总裁或自然人主要股东而言，指其配偶以及董事、行政总裁或主要股东及其配偶和未满18岁的子女或继子女”。另外，伦敦证券交易所也规定对主要股东的家庭成员进行披露。我国中小企业板块上市公司中多数为家族企业，这就更需要对主要股东的家庭成员进行具体的披露，更加重视披露信息的实质，而非形式。
（二）关联交易的价格确定应说明公正性，而且也应注明是否经过有关的审计与评估，并且注明审计或评估的事务所或公正机构及参加人员
现在的实际情况是，关联交易的价格确定很少在会计信息披露的内容之中。企业很少在会计报表附注中披露关联价格，这种关联价格是否经过审计或者评估，报表附注也没有进行注释。这就要求在以后的定期报告中，在披露关联方关系时，应将关联价格作为披露的重点，并且需要注明这种关联价格是否经过事务所的审计或者评估。如果已经经过事务所的审计或者评估，需要注明进行审计或者评估的事务所和参加人员。
（三）注重实质，增加对投资者有用的信息，给投资者提供更多有用的信息
实际上，在目前的定期报告中，关联方关系的披露虽然是重点，但是真正对投资者有用的信息还是不多，披露的内容也多限于关联企业的名称、法人、注册地址、注册资金等信息，其他的信息则很少进行披露，这从一个侧面反映出关联方关系披露的内容过于程式化，真正对投资者有用的信息却寥寥无几。在以后的会计信息披露中，关联方信息的披露应加大实质信息的披露，如关联交易价格是如何确定的、关联交易的类型是什么等等。
