如果以一句话来定义娃哈哈和达能的这场资本争斗，那就是“糊涂娃”暗战“多捕达”——娃哈哈拿钱时的糊涂和达能捕猎时的贪婪可谓相映成趣。
故事的开端和铺陈看似平淡：1996年娃哈哈与法国达能（Danone）公司、香港百富勤公司共同出资建立了五家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的产品。娃哈哈占49%的股份，达能与百富勤共占51%.亚洲金融风暴之后，百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51%的绝对控股地位。
但之后，娃哈哈与达能的合作并不愉快。在认为与达能的合作甚至还限制了娃哈哈发展的意识之下，娃哈哈一直注意掌控决策权。此外1999年，中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。而控股51%的达能对中方的掌权一直采取默许态度。
但一切值得玩味的故事总是在平静和沉默中暗含玄机。且看当年商标使用合同中的一条至关重要的规定：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”于是不久前，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，欲强行以40亿元人民币收购那些非合资公司51%的股权。故事的高潮也就此开始，善于调动媒体情绪的本土企业家宗庆后举着“保护民族品牌”的大旗，熟谙资本运作游戏规则的洋资本家——达能始终坚持着严谨的契约精神，两者的武器都档次不低。这场声势浩大的争端留给本土CFO们在面对跨国并购时许多值得思考的问题。
要钱之前先看人
提起达能，人们很难想到它有如雀巢（Nescafe）和可口可乐（Co-ca-cola）等让人印象深刻的产品，但这并不妨碍它的渗透和收获，近20年间达能已经先后牵手光明、乐百氏、汇源、蒙牛，并通过股权、商标、协议等力求获得对企业控制的最大化。或许是此次与娃哈哈的纠葛才让一些人猛然察觉达能的势力版图。就如猎人潜行时无意地踩断了一根枯枝，在一片寂静中发出清脆的响声。
达能必然从参股中国企业过渡到控股，在一个行业内掌控多家龙头企业，并将维持各企业的战略均势，同时进一步推动各企业竞争战略趋同和产品同质的趋势。最终达能将挟强大的资本优势和国际化运营网络，占据该行业中枢，“共谋”并操控市场成为其最终目的。这是一个产业投资者的本性所致。
产业投资者精通行业的技术和管理之道，但和他们打交道，本土企业在融资之初必须想清楚自己这一步走下去之后的得失，也许在获得足以渡过饥荒的那笔资本之后，自己将沦为对方全球产业链上的一个小小棋子，无论是自有品牌还是既定战略都要随着资本结构的变化而变化。
且看另一位产业投资者——世界机械制造行业巨头的卡特彼勒（Caterpillar）公司在2003年提交给国内某企业的“投资合作意向书”：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原中国企业品牌；将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地…… 卡特彼勒还同时宣布，要在中国投资100亿美元，建立“既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”的大公司。
本土企业在引入投资的时候，一定要弄清楚给钱的是什么人。通常来说，产业投资者顾名思义，就是用资本来扮演行业整合者的角色。而财务投资者则是追求单纯的资本回报，对企业的掌控权和行业的整合毫无兴趣。两者各有利弊，如何取舍全在于引资者的想法而定。
事实上，之前同样湮没在声浪中的徐工对此考虑得却要全面得多。
徐工引资之初，卡特彼勒公司被视为是最有力的竞争者。事实上，早在1995年徐工集团即与之合作成立了合资公司。1998年卡特彼勒甚至希望把徐州作为其在中国的皮奥里亚（Peoria），即卡特彼勒美国总部所在地。显然，在卡特彼勒的规划中，徐工已然在其远景中占据重要一席。而当时徐州市政府和徐工集团对战略投资者开出的条件是——雄厚的资本、国际市场经验以及能够为徐工集团带来项目。凭此三条，人们普遍认为卡特彼勒志在必得。
但是，由于卡特彼勒是一个地地道道的产业投资者，而原管理层不愿卡特彼勒直接掌控经营层面，加之政府和徐工集团都希望保持并做大做强徐工。因此卡特彼勒的出局就顺理成章了。与之相比，以凯雷（Carlyle）为首的投资基金们将提供资金，不动品牌，并承诺不会大规模调整经营班子，这虽然未必一定能将徐工经营得多好，但利益的一致却是成功合作的最基本前提。
注意出发点规则
无论以多么宽容的眼光来看待，娃哈哈在引资时的盲目和签约时的轻率，以及如今对达能的态度，都难以称得上对资本的尊重和对契约的尊重。
宗庆后曾表示，这10年来他一直在猜想达能此次强购的目的，如今他认为是“将中方企业股权低价收购后，再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”但纵观达能在中国市场的一系列收购和控股行为，显然和宗庆后的说法相去甚远。
事实上，达能的收购动机是应该在签约之前考虑的，事到如今双方只能通过这纸协约来分是非断公道。如果签约人的动机未影响到《合同法》的公平性原 则，是不影响契约效力的。这也是后来管理层施压不允许娃哈哈再借助媒体舆论来迫使达能就范的主要原因。
除了宗庆后此前自曝的“协议圈套”之外，当年香港百富勤股权出售时未能及时接盘，将股权买进获得合资公司的控股权，也是失误所在。百富勤进行股权转让时，娃哈哈与达能享有同样优先购入权。既然想把握决策权，绝对控股显然是优势之一。
而纵观之前中方企业对抗达能的失误，常常或是因“违约”主动递上来的把柄，或是渴求资金而主动放弃的权益。
例如以“商标”和“违约”为手段，达能还曾用在光明上。在达能将其部分“达能”商标与外观设计交给光明无偿使用的协议中，有一个附加条款：光明只可以在两个菌种的酸奶中无偿使用这个商标，尽管后来光明违反协议在别的菌种上也使用“达能”商标，达能一直没有表示异议。
之后在光明股改时，达能就抓住了光明的“违反协议”大做文章，迫使其允许达能增持股份，如果光明不从，达能将起诉光明。最后达能以每股4.06元的低价受让部分非流通股。
而在娃哈哈案例中，达能施展了两个后招，一个是香港百富勤，百富勤的退出是否是一开始就设定好的不得而知，但是这步棋让达能后来一跃成大股东；另外一个后招就是中方一开始只拿到了49%的股权，没有绝对控股，为达能反超留下了空间。
但从宗庆后之前的失误和最近的反应上看，中国不少企业家——尤其是多以营销起价的第一代企业家显然对订立契约的“出发点规则”还缺乏足够的心理准备。尽管宗庆后以国家经济安全和保护民族品牌为抗争之由，但这并不能成为政府放弃当初的契约而不顾来横加干涉的足够动力。与其丧失一个辛辛苦苦建立起来的市场经济国家的契约精神口碑，损失掉个把企业实在算不上什么成本。
外资并购的饕餮胃口应收敛
此次在道义上略占上风的达能也将付出代价——硝烟过后，它在中国将面对更多怀疑和警惕的目光，不仅仅是来源于企业，或许还有相关管理部门。
近年来，大量的国外投资者等在那里，对中国企业的并购产生了极大的兴趣。但他们或许过于将目光集中在中国企业在过去几年是怎样实现迅猛增长，或许并未注意到，许多中国企业事实上并未完全做好和外资打交道的心理准备。
中国长久以来对外资的青睐甚至“神圣化”，难免使一些企业（还有部分政府）在享受外人的技术和资金时忘记了外资为利而来，一旦和他们打上交道，就免不了和他们进行持久艰险的利益博弈。从去年的凯雷收购徐工，到舍弗勒收购洛阳轴承，再到现在的娃哈哈等一系列风波，表面是所谓民族情绪，本质却是管理层对“控制权”的敏感所致。
可巧合的是，这一系列对外资的重新审视大致发生在中国的优先发展目标正在经历一次较大转变之际。自2003年以来，政府最高层一再强调，他们希望中国的经济增长能够更具可持续性，更加依靠国内市场，并能减少对资源的消耗。这与更加注重经济增长速度以及出口对经济拉动作用的前一届政府相比，是一种政策转变。最新制定的五年计划也要求各方共同努力以确保中国企业能够真正具备21世纪的水平，如拥有自有专利和商标以及知名品牌等。
或许经验丰富的国外投资者们也应该重新好好打量一下中国投资环境和中国企业了。
“韬光养晦”是比较好的选择之一。凯雷就不得不作此选择。此前凯雷在股权上向来不让步，但这次站在风口浪尖上的它终于放弃了控股权，45%的股权最终“通过考核”的几率当然将大大提高。但之后凯雷可能将采取“时间换空间”的策略。等时机成熟的时候，凯雷将收购其他小股东们的股份来达成自己的目标。
但值得一提的是，如前所述凯雷控股本就是徐工和凯雷的利益趋同的合理选择，凯雷并不想长期控制徐工，阻力仅仅来自外部，因此之后凯雷“暗度陈仓”应该也能顺顺当当。
大摩之前与蒙牛的联袂演出则已经有了一个完美结局。2002年6月摩根士丹利（Morgan Stanley）与蒙牛联手。2004年6月蒙牛在其帮助下上市。2006年6月，大摩退出蒙牛。在次期间，大摩等国际投资机构三次套现总金额高达26.125亿港元，投入产出比近550％。蒙牛这个名不见经传的小企业在短短三年内“一跃成王”。
对蒙牛来说，在此案例中有一次著名的逃生。那是在2004年底，外资系提前废除与蒙牛系的“对赌”协议。
从协议内容看，大摩等承诺，只要蒙牛在2006年完成一定的业绩指标，大摩等就拿出一笔自己的股份奖励给蒙牛管理层。在压力驱使下，蒙牛改变以往较为紧缩的销售回款政策，开始大量采用赊销来促进销量，并一次次地延长了蒙牛与经销商的信贷期。这意味着，蒙牛在用经营风险换取财报的漂亮数字。
幸而大摩等的及时收手，让蒙牛不会在风险中越走越远。2006年4月，外资系提前终止了与管理层之间的这场对赌，将其持有的本金额近5000万元的可转股票据奖励给蒙牛管理层控股的金牛公司。大摩这么做不仅使蒙牛能发展得更为稳健，也使自己获利更丰，而且给这次投资一个多方满意的完美结局，为其日后的更多投资项目留足了想像空间。
“己所不欲，勿施于人”是东西方共同遵循的商业法则，但愿这场“糊涂娃”暗战“多捕达”的争斗能有个两全其美的平衡结局。
