一、公司治理结构与内部控制的关系
公司治理结构和内部控制是一种“你中有我，我中有你” 的相互嵌合的关系，二者在主体、目标、内容上有着很多重合点和交叉性，并且相互依赖。二者的这种紧密关系说明抛开公司治理来谈内部控制的建设是行不通的。完善的内部控制机制要有健全的公司治理结构为基础，同样，内部控制的建立健全和实施也将有利于公司治理结构目标的实现。
1.二者的内容层次相互对应
从教学理论角度来看，公司治理机制辐射两个层次的内容：一是企业与股东及其他利益相关者之间的权责利分配。这个层次中，股东要授权给管理当局管理企业，而管理当局应从股东利益出发管理企业，并且保护股东利益真正得以实现；二是企业董事会及管理层为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的权责利及内部各部门及有关人员之间的权责利分配，这也被称作为“狭义的公司治理”。
与此相对应，作为公司治理系统的制约机制，内部控制制度也可分为两个层次：第一个层次是从所有者的角度出发，对包括管理者在内实施监控的控制系统；第二个层次是从管理者的角度出发，对经营生产过程实施控制。
2.二者产生的基础都是委托代理关系
现代企业制度的标志是产权结构上实现了所有权和经营权的分离，以及在此基础上产生的委托─代理关系。在委托─代理关系中，公司的所有权与控制权就变成了剩余索取权与决策权，公司控制问题就变成了委托人对代理人的监督和激励机制，保证代理人的行为符合委托人的利益和要求。由于委托人和代理人具有各自不同的利益，代理人会产生“逆向选择”和“道德风险”，委托人必须设立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人行为，从而降低代理成本。公司治理结构就是一种有效的制衡机制，它与法人财产相关的各方权责利制度安排，因委托─代理制而产生，同时又为解决公司中委托─代理问题而服务。内部控制包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制，其最终目的也是减少代理成本，提高企业的生产经营效率。
3.内部控制框架是实现公司治理目标的重要保证
公司治理结构的目标是保证经济运行中的公平与效率。具体来说，就是在股东、管理者和其他利益关系人之间建立合乎公平与效率的经济机制。在这个机制下，股东必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不得偷懒，也不能利用职务之便损害投资者的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他关系人的权益。事实上，在很多情况下企业的控制权相当程度已转移到管理层的手中，所以良好的内部控制框架有利于公司法人主体处理好各利益相关者的关系，是实现公司治理目标的重要保证。
4.完善的公司治理结构是内部控制发挥作用的前提
企业内部控制薄弱的主要原因，就在于公司治理结构不完善，缺乏对经营管理者的有效监督和约束，导致一些管理者视制度与规则为摆设，在管理决策中表现为主观性、随意性、盲目性，甚至营私舞弊，致使国有资产大量流失，企业效益严重滑坡。建立完善的公司治理结构，保证所有权、决策权、经营权、监督权既相互分离、又相互制衡，并且可以解决内部控制和监督不到位的问题，从而保证企业内部控制管理制度“立而可循”。
二、我国上市公司治理结构的缺陷及对内部控制的影响
（一） 股权集中削弱了对经营者的约束
我国上市公司股权结构复杂，各种股份的流通性不同，国有股在公司中占控股地位，造成“一股独大”的状况。这样过于集中的股权结构导致股东权益意识淡薄，削弱了对经营者的约束。主要表现在：一是国有股权缺位，被授权者与授权者之间往往缺乏刚性的契约约束，所有者的代表被经营者同化、成为所有者对立面的情况也时有发生。二是散户股东主要以二级市场的“逐利”为主，对上市公司的经营管理及内部控制兴趣不足。大股东或经营者侵犯中小股东权益时，散户股东往往选择“用脚投票”。在这种缺乏股东有效监督的氛围下，内部控制更多地维系在经营者的觉悟上，而不是建立在制度安排的基础上，其效果不能得到合理保证。
（二）人员任命问题影响控制活动的设计和风险评价
在现代内部控制的综合框架中，控制活动和风险评估都是重要的构成要素。企业必须设计出有效的控制政策和程序；建立可识别、分析和管理相关的风险机制和方法，以了解自身所面临的风险，并适时加以处理。控制活动的设计和风险评价一般都是由董事会和高管来负责完成，这就对企业的董事和高管的素质有着很高的要求，它包括专业水平、管理经验和职业道德。在完善的市场经济条件下，股东选择董事长和经理的标准是其经营能力和业绩。但目前我国国有上市公司董事长和经理人的选择仍然沿用传统计划经济体制下形成的干部任免办法，政府行为起主导作用。这些任免的干部有相当部分往往不具备一定的管理水平和能力，根本不重视内部控制制度的建立，忽视其重要性。有些公司虽然设计了相应的控制活动，但非常不健全，各部门各岗位缺乏应有的相互牵制制约机制；而风险评价几乎是被完全忽略。
（三）董事会、监事会运作问题影响监控。
经营者的行为和企业的内部控制过程必须接受监督。在现阶段，我国多数公司董事会定位不明，未能把自己视作所有者权益的捍卫者，也没有很好的履行代表所有者对经营者实行监督的职能。许多公司的所有者与经营者角色重叠，而且，董事会还缺乏分工，很少有按照国际惯例分设专门委员会。
与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略管理权，无权任免董事或经理，无权参与和表决董事会与高管的决定。由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，忽视了监事会的作用，使监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。经常导致关键人在缺乏制衡机制的情况下，自觉或不自觉地凌驾于内部控制之上，使内部规章制度即使有也得不到合理的实施。
三、从教学角度对完善公司治理结构与内部控制提几点建议
（一）建立公司治理结构和内部控制制度的共时结构
正如第一部分所述，公司治理结构和内部控制是一种“你中有我，我中有你” 的相互嵌合的关系，所以，公司治理结构的设计和内部控制的设计需要一并考虑。建立公司治理结构和内部控制制度相互关联的共时结构，既是提高内部控制效果的根本途径，也是提高公司治理效率的重要手段。否则，公司治理结构和内部控制制度缺乏关联，或是时间上相互滞后，都会使二者的目标落空。如果没有完善的公司治理结构与内部控制的有效衔接，健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。
共时结构这一综合性控制系统具有如下特点：
1.实现公司治理结构和内部控制的有效对接。
2.全空域、分层级控制。就是在公司中建立上能至顶、下能到底、左右到边的全空域控制与激励系统。
3.覆盖式连贯一体的监督链。即建立股东大会、监事会→董事会→总经理→部门经理→岗位负责人→业务执行人自上而下、从外到里的监督链，实现对不良行为的全过程监控。
（二）改善股权结构，实现国有股全流通。
在我国，股权分置问题是导致证券市场长期不能健康发展的一种制度表象。高比例的股权不能上市流通，严重影响了证券市场的有效性，制约了证券市场功能的正常发挥，进而也影响了上市公司治理，在诸多方面制约着中国证券市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。国有股股权的自由流通和转让是建立健全公司法人财产制度的前提，只有在国有股自由流通的基础上，才能真正实现两权分离，公司才能成为严格意义上的市场经济主体。在国有股股权自由流通的基础上，逐步减持国家持股比例，改变国有股“一股独大”的状况，从产权方面优化公司治理。
目前，我国已经开始推行股权分置改革，即通过解决非流通股上市流通的问题，达到股份全流通，使全体股东的利益趋于一致，从而强化证券市场对上市公司的约束机制，促进证券市场功能的正常发展。
（三）完善董事会职能，确立董事会在内部控制中的核心地位。
不同的公司治理模式董事会在公司治理和管理中的地位不同。从我国公司治理现状来看，董事会在公司管理中居于核心地位。可以从以下几个方面完善其职能：
1.进一步完善独立董事制度。独立董事又称专家董事、外部董事，是指与公司不存在任何直接、间接利益关系，而为独立、公正参与决策，提供专家水平的决策意见的董事。其主要职责是对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事的引入与完善将有助于内部控制设计的合理性和运行的有效性。
2.建立董事资格认定和清理管理权限。禁止把董事作为一种荣耀或奖赏随便送人，对董事进行业绩评估制度；推行职务不兼容制度，杜绝高管交叉任职。建立内部控制框架首先要在组织机构设置和人员配置方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠。
3.董事会下设立专业性机构。为了进一步强化决策的可行性论证，强化单位内部控制，除依靠独立董事的作用还必须在董事会下设专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、预算委员会等，以便有效发挥董事会的作用。
4.董事持股。董事必须购买公司一定数额的股份。董事持股可将其切身利益与公司持续经营绩效挂钩，有助于激励董事做好份内工作。
（四）完善对董事长、董事和高管人员的约束和激励机制。
我国新《公司法》已于2006年1月1日起开始实施，新法突出了对董事会及高管人员的制约，为上市公司完善内部人约束机制提供了法律保障。其中较为典型的有：第一，确立了股东代表诉讼制度。所谓股东代表诉讼，是一种赋予股东为了公司的利益而向法院提起损害赔偿诉讼的制度安排。第二，规定了股东可以起诉董事和高管人员。第153条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三，充实了监事会职权。监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。第四，小股东首次获得了股东会的自行召集权和主持权，而非仅仅享有旧《公司法》规定的召集请求权。第五，董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度，新《公司法》从根本上明确了董事长的权力，对董事长的权力进行了制约，避免董事长恣意凌驾于董事会之上。上市公司应当根据最新规定，进一步完善约束机制，从根本上遏制影响会计信息披露质量的幕后人。
在约束的同时，上市公司还应当构建有效的激励机制。笔者认为合理的激励机制应当包括薪酬激励和声誉激励两部分。薪酬激励可以采用国际上流行的基本薪金（收入、福利）＋贡献收入（风险收入、股权收入）＋预期收入（期权收入），三者大致按照2∶4∶4的比例，从短期、中期、长期三方面对董事和高管进行激励。对于已有一定地位并收入不菲的董事、高管来说，物质激励的作用往往相对于一般员工不是十分重要，而良好的声誉对其而言意味着更好的职业前景和未来的货币收入，于是，设计并引入声誉激励十分必要。
