正在上演的一场被媒体冠以“中外企业离婚大战” 的商业纠纷所披露的国际会计准则下跨国产业资本投资策略和持股思路非常值得本土CFO思考。本文按现行国际会计准则、跨国公司合并财务报表原则，结合达能公司官方信息就上述问题与读者交流。
——跨国产业型资本扩张逻辑和持股思路
正在上演的一场被媒体冠以“中外企业离婚大战” 的商业纠纷所披露的财务细节非常值得本土CFO思考。其中的关键词之一就是51% VS.49% ，即达能公司持有合资公司51%的股份，娃哈哈公司持有合资公司49%的股份。对于这2%的差异财务上的直接体现是大股东可以享有对合资公司财务报表的合并权利，小股东无法享有对合资公司财务信息的合并权利。而对于专业人士CFO来说，需要透过这2%深刻剖析跨国产业型资本扩张的逻辑和持股特点以了解国际会计准则下的跨国产业资本投资策略和持股思路。
本文按现行国际会计准则、跨国公司合并财务报表原则，结合达能公司官方信息向读者介绍国际会计准则下的上市型跨国公司财务报告的结构、合并财务报表的方法、持有不同比例的投资人的权益如何在集团财务报表中体现；产业型跨国公司为何对子公司持有高控股比率以及持股比率的水平对集团公司资产、负债、权益的综合影响等。
2%对股东财务结果的影响
国际化公司财务报表、特别是上市型跨国公司财务报表是覆盖其投资行为、企业控制权、股东权益的“晴雨表”。国际财务会计准则是国际通行的商业语言，也是对国际间投资、产权交易、资本性投资行为发生时进行规范化的陈述和信息披露。例如通过适当的科目记录、披露代表不同投资人的投资利益、定义投资者身份、量化投资人的权益，恰当出现在财务报表中。按照国际会计准则IAS 中规则的执行标准，对于绝对值只差2%的投资双方会有如下的区别：
1.股东身份不同
国际会计准则是按照投资方对企业实际拥有的投资比例和实际控制权定义不同的股东身份。合资公司中股东身份是法律赋予股东的权利，特别是大股东可以对合资公司行使权益控制权、利益决定权、独享对合资公司年度财务信息的合并权。因此虽然合资双方绝对持股只有2%的差异，却注定了合资双方股东身份的不同。
51%：大股东：按国际会计准则对股东身份的定义规则、持有合资公司51%股份的股东是合资公司大股东。
49%：小股东：持有合资公司49%股份的股东只能是合资公司的小股东。
国际会计准则中还特别提到当双方控股相同时，例如投资双方都持有合资公司各50%股份，如果一方占有董事会人数多席，可以定义为该投资方对合资公司具备控制权，也能按大股东身份对合资公司财务报表采用“合并法”加到该投资方集团公司合并财务报表中。
2.财务报表中应记的“投资身份”
按规则，集团公司、子公司都是独立的经济体，在未合并前都是单独的个体。因此，集团公司投资是要记录在集团财务报表资产类投资科目名下，并按不同子公司细分。当集团公司同子公司合并报表后集团的投资会换成子公司资产、负债、收入、税前利润。而合并后的集团公司报表中将不再出现集团公司投资子公司科余额。现行国际会计准则对投资行业务行为中的“投资者身份”有以下的定义：
合并报表的子公司 （consolidated companies（subsidaries）） ： 投资超过51%的子公司或股东符合对该公司具备实际控制权的公司是属于投资股东的可合并报表的子公司。体现在股东的集团公司财务报表中是借记：资产类科目 投资– 合并报表的子公司。
关联性公司、下属公司（associates or afflicates）：投资比例小于50%的子公司、关联公司。体现在股东的集团公司财务报表中是借记：资产类科目 投资– 关联性公司、下属公司。
3.合资公司财务报表处理结果
合资中股东身份将决定日后刮分合资公司财务信息的天平会向大股东倾斜。绝对值2%的差距体现在对于合资公司财务报表处理时就是一方代表对合资公司收益、资产、负债享有控制权；另一方按持股比例只享受利益分配权。具体到大、小股东对合资公司财务报表的实际处理上是：
大股东：合并法（consolidated method）可以将合资公司年度财务数据合并到大股东集团年度财务报表中，例如年度损益、年末资产、负债余额并入大股东对外披露的年度合并财务报表中。具体表现为大股东对合资公司的投资换算成可以将合资公司全部收益中的收入、营业利润、税前利润；全部资产、负债等100%合并到集团公司财务报表中。
小股东：按权益法（equity method）不能合并合资公司的年度财务报表数据，只计算持股比例应得权益收益（见表1）。
跨国公司集团财务报表的产生
财务报表，尤其是跨国上市型集团公司合并后的财务报表，起着向全体投资人展示全面衡量、评估、量化公司价值的法定信息，维系上市公司在资本市场中“人气”、巩固投资者信心的作用。在现行国际会计准则、集团财务报表核算制度下，跨国公司正式披露的财务信息通常是这样出现在公众面前，例如：
集团公司合并后损益表（group consolidated income statement）： 按国际会计准则，合并收益过程中通常要扣减公司间关联交易对销售收入、成本、资产转移对净利润的影响等公司内部交易因素后，再将全部合并报表的子公司、集团公司所有损益科目做加法，合并成集团公司损益报表，覆盖集团公司、全部子公司收入、成本、营业利润、投资性收益、投资权益性的收益、税前利润等关键性报表数据。
集团公司合并后资产负债表（group consolidated balance sheet）： 按国际会计准则，先将全部公司间交易扣除后汇总全部合并报表的子公司期末资产、负债余额组成集团公司合并后的资产、负债表。假如某一集团公司资产类现金及银行存款年末余额是26亿美元，这26亿美元是该公司分布在全球的现金资产的合计（见表2）。
上市型跨国公司对营业的增长既有切身的利益要求，又要满足国际会计准则对集团合并报表中关于持股比例的苛刻规定，还要从全球商业利益的最终目标出发实现长远投资利益，逐渐掌控合资公司的控制权。因此任何一家全球型的跨国公司都会力争使得在核心市场投资的公司具备合并财务报表的权力。
当从跨国公司全球利益重新审视这2%的差异时，我们看到做为大股东达能公司能在51%的临界控制点下，将每一年对娃哈哈合资公司财务数据按合并法计算到达能全球销售收入、资产、负债中，无疑可以放大达能公司全年销售业绩、营业利润、税前利润、流动性、非流动性资产，增加达能的全球财务业绩和公司价值。与之相对应，按国际会计准则，娃哈哈集团就不能按合并原则将合资公司财务数据并入集团财务数据中。
产业型跨国公司持股分析和解读
全球化产业竞争已经遍及各主要经济体。当国际间资本流动越来越频繁，尤其是当国际产业资本由直接投资向全球化行业收购、兼并等资本性投资行为转移后，无论融资方式如何推陈出新、收购手段如何多样化，都改变不了一个规律：产业型跨国资本对关键性市场的投资会继续采取绝对控股。作为上市型跨国产业公司需要对重点投资地区、关键业绩来源地区的投资拥有绝对控制权。
以下，笔者以达能公司为例，参照达能公司官方信息，在客观数据的前提下，按跨国产业资本正常的投资逻辑解释财务报表中所披露的财务信息。
1.达能全球投资分布和公司数量
86家合并报表子公司
达能公司全球共有合并报表的子公司86家，其中法国本土11家、海外市场75家。达能公司享有对这86家子公司合并财务报表的权利。例如达能2006财年实现的销售收入是140亿欧元，按规则扣除公司间交易后、将全部86家子公司销售收入折算成欧元加到达能公司2006年度销售收入中（见表3）。
27家权益法下关联公司
全部来自达能公司的海外投资。其中达能持有50%股份的下属公司有11家，分布在10个不同的国家：日本、沙特、匈牙利、波兰等国。达能公司享有从这些子公司获得投资收益的权利，增加了达能公司资产项下的投资，权益项下的净资产。
2.达能持有合并报表子公司股权比例
达能全部86家合并报表的子公司分属于达能现有的三大主要业务：奶制品、饮料、饼干中。其中达能公司100%控股的公司有62家，占全部合并报表公司的73.26%.另有24家达能公司持有的股份比例在50%~99%之间。其中达能持股在50%~60%的子公司只有八家，占全部达能合并报表子公司的数量不足10%. 达能公司在法国本土持有的11家合并报表的子公司中，其中九家持股达到了100%；另两家达能公司持有的股份是50%.
3.达能2006财年在其“全球销售10强”的国家投资持股比例
达能2006财务年度全球140亿欧元的销售收入中，100亿欧元是来自10个主要国家的市场销售收入，占达能全球年销售收入的70%.其中来自法国本土市场的销售收入是29亿欧元，占达能公司全球销售收入的比例只有20%多一点，其次是西班牙市场的销售收入是15亿欧元、中国市场达14.9亿欧元，这三个国家是达能公司全球销售收入来源中单国销售收入超过10亿欧元的国家， 如果加上美国市场9.7亿欧元的销售收入，合计这四国的销售收入占到达能全球销售收入的50%.
在10大销售国投资的40家合并报表的子公司中达能公司持股达到100%的公司有29家，持股不足60%的只有四家，其中达能在六个国家的15个子公司持股达到100%.特别是欧盟区的国家，如英国、德国、意大利和比利时等国。达能公司在亚太区最大的收入来源国是中国。尽管只有六家来自中国的达能合并报表的子公司涉及饮料、饼干业务，但达能中国收入占达能全球2006财年收入的10%（见表4）。
达能公司在重点销售地区保持高投资持股比例也验证了一个规律：跨国公司财年的业绩实现主要还是依赖少数核心市场，由少数关键型子公司贡献大部分全球销售业绩、营业利润、现金流量和净收益。因此对于任何一家全球性的公司而言，对重点市场的投资实现绝对控制权不仅仅只是为满足其全球利益而合并报表数据，更是为投资资本实现更长期的商业利益。
4.从资产负债表看投资策略
长期投资—— 关联公司
达能公司资产类科目长期投资 – 关联公司 2006年末余额是19.2亿欧元，达能权益项下的关联公司有27家遍及10多个国家。19.2亿欧元的长期投资包括达能投资关联公司原始投资成本加上达能按实际持股比例应分得未派现的净投资收益。
商业信誉
2006年末资产类科目商业信誉的余额是41亿欧元。商业信誉是指收购方按超过净资产的溢价支付收购成本，善长资本运作的达能公司的确为收购付出了极高代价。达能公司合并后报表中全部净资产是58亿欧元，商业信誉值越高，表明其实际收购成本绝对大过被收购方净资产。按现行国际会计准则，商业信誉不能按年度计算折旧，按现金法计算资产减值（impairment of goodwill）。商业信誉占全部达能公司调整后净资产的56%，如果扣除达能公司直接投资子公司的净资产、达能收购后资产的新增净收益，可以推断出达能为收购行为支付的平均收购成本可能超过被收购公司净资产的100%.由此可见，达能“鲸吞”其产业竞争对手的策略和坚定的决心。
小股东权益
跨国公司集团合并后财务报表负债、权益项下有小股东权益，属于与达能公司共同投资经济实体中全部小股东投资人应享有的净资产收益。2006年末小股东权益是2.46亿欧元， 当期达能公司实现的税后利润是14.46亿欧元，其中属于小股东的利润是2.07亿欧元，占全部利润的14.5%.按此比例可以推算出达能集团对全部合并报表子公司持有的加权平均控股值在85%（见表5）。
达能公司是资本运作的高手还体现在其吞、吐资产上毫不迟疑。近五年达能公司年平均卖出、买入资本的合计超过10亿欧元。达能公司始终是在买、卖产业资本的步调下维系其全球性食品公司地位和产业利益。当国内媒体热炒达能和娃哈哈事件的时候，达能集团全球收购、售出资本的步伐一刻也没有停止。达能集团是在按自己的逻辑精心地为其全球产业布局设计收购实施步骤。国外主流财经媒体将更多的注意力和关注点依然放在达能正在酝酿的大收购动作上，例如路透社财经信息中有关达能公司的信息大多与达能新的收购、售出资本有关。
全球视野下的企业价值
产业型跨国公司由于其投资、资产遍布全球的特点，公司价值体现的是对全部合并报表子公司收益、资产等企业价值的累加。今天，作为任何一家无论身处国内或国外的参与全球竞争的企业都需要以全球视野来审视企业价值。将企业价值放在全球产业的平台下评估自身利益。
例如达能公司在同卡夫公司谈出售饼干业务时，达能全球归饼干业务名下的合并报表子公司有29家、权益项下的关联公司有五家，合计34家公司会涉及该笔资本出售交易。这34家公司分布在25个国家，遍布欧、亚、美、非四大洲。按达能公司公布的官方信息出售业务有可能涉及达能在22个国家投资的饼干业务，不包括达能在印度、拉美的饼干业务。达能公司给出的收购报价是53亿欧元，这部分资产2006年实现的销售收入是20亿欧元。当达能欲出售全球饼干业务时，分布在全球20多个国家的达能合并报表子公司、权限项下的关联公司的全球价值合计是53亿欧元。
该商业收购案例给出的信息是，跨国公司出售其名下全球业务资源的初衷是在全球产业价值平台下，对出售的资产实施公允价值的评估，在其强大的品牌、管理框架下整合全球资源，而非一时、一地的得失考量。对于CFO而言，达能与娃哈哈这场冲突的价值在于提示本土企业经理人参与全球化的竞争，首先要开阔思考问题的视野，应从全球产业视野重新审视自身企业和对手的价值。按国际化的资本运作和评估价值体系为其名下资产做出公允价值评定。
买方市场导致企业采购-付款业务变成了舞弊风险的高发区。上期笔者介绍了企业实践中为应对采购-付款业务环节舞弊风险的一些具体方法，如组织牵制法；多家询价、集中供应、利益冲突回避等。本期笔者将就介绍其他预防舞弊方法与读者展开讨论。
