著名投资大师巴菲特曾评论道：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？”如今，这种追问需要在大洋此岸重提。
会计有漏
2006年美国发生了自安然事件以来最大上市公司“丑闻潮”：200多家上市公司涉嫌倒签股票期权，上市公司刻意挑选股价较低水平时的日期作为期权授予日，以扩大员工获利空间。由于授权日股价低，导致进入上市公司账面的股票期权费用低估，进而导致上市公司收益的高估。
电信设备厂商Juniper承认，不得不支出将近10亿美元来弥补过去几年该公司批准的股票期权开支；中国概念股UT斯达康预计计入约5000万美元额外股票奖励支出，该公司创始人吴鹰也暗然下台。实际上， 目前已有几十家公司被列为刑事侦查对象，几十位公司高管因此辞职，甚至面临刑事起诉。
企业会计准则第11号“股份支付”，规范了股份支付的确认、计量及相关信息的披露。该准则发布后，曾有证券人士认为该准则存在内在逻辑不一致性，即对相似的交易或事项采取不同的计量方法，导致发生股份支付行为时，不同结算方式下编制的会计报表不具有可比性，企业可以通过选用不同结算方式达到利润操纵的目的。
具体而言，准则中规定，对于以权益结算的股份支付，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务，且等待期内只需对可行权数量进行重估，而无需对每份股票期权的公允价值进行重估。那么，当企业在授予日对股票期权的公允价值估值很低时，即使等待期结束时市价远远高于行权价，企业计入成本费用的金额也无须调整，这使得企业为达到利润操纵目的可以任意对授予日股票期权价值进行计量，而不会有未来调整的压力这个规则的漏洞导致美国企业纷纷采用倒签股票日期的技术手法，来操纵股票期权的费用。如果股票期权在等待期内的每个资产负债日都要对其公允价值进行重估，则在会计上不会导致股票期权的低估，但是由于行权价格低，高管所获得股票期权价值仍然很高。
为了防止利用授权日操纵财务报表，笔者认为，无论选用何种结算方式，企业均应于等待期内的每个资产负债表日及等待期结束日重估期权公允价值，并以其为基础将可行权期权对应的员工服务分期计入成本费用和权益或负债。
这样修订，结果会导致股票期权费用的增加，进而减少企业利润。于是，与股票期权是否费用化存在争议一样，对于高新技术公司而言，其最大的支出可能就是股票期权费用。如果将这一块费用全部入账，账面收益会变得非常难看，而这可能不利于技术型行业的发展。
水至清则无鱼，准则制订者需要考虑准则可能带来的不利经济后果。但是，如果现在这种模式诱发管理层造假，如倒签股票期权日期，不但导致高管下马，有的还要承受牢狱之灾，那就是会计准则的漏洞在诱惑他们犯罪。
当然，会计漏洞可能不是主要原因，倒签股票期权带来的巨额收益才是最主要原因。
权益换费用
在我国，随着上市公司高管、员工薪酬的多样化，薪酬会计面临极大挑战，大量的薪酬费用并没有入账或者仅入账一部分。最典型的是承诺未来给予一定的股份，如四川长虹挖来手机狂人万明坚后，成立了国虹通讯，据说长虹承诺未来给管理层30%股权，那么，这笔账要不要在上市公司账上反映？这30%股权上市之后可能就是几十个亿甚至上百亿，而长虹一年净利润也不过只有几个亿。
目前市场上有这样一种观点，股票期权计划是“公司请客，市场埋单”。激励的市场化，实际上也意味着经营者将一部分经营成本（激励成本）向市场转嫁。实际上，这是一种会计假象，是上市公司牺牲权益以换取收益。
举一个简单的例子。上市公司向高管授予1亿股股票期权，行权价是10元，而行权日股价是20元。如果高管全部行权，则上市公司融资10亿元；如果以市场价发行则融资20亿元，这样，上市公司损失10亿元；相应地，高管获利10亿元。
所以，股权激励仍然是“公司请客，公司埋单”的行为，公司表面上没有付出，但实际上在高管获取巨额利润的同时，上市公司正付出着巨额的对等成本。不过，在会计上，上市公司并没有反映出损失。这是因为，上市公司股票发行价与面值之间的差额不走“损益”，而是直接走“权益”，如上述案例中，上市公司资本公积减少了10亿元。而如果以现金支付这些股权激励成本，则上市公司必须付出10亿元的真金白银，导致上市公司增加成本10亿元，进而利润减少10亿元。
可见，这里玩的是“费用（成本）直接走权益”的游戏，实质上也是一种会计陷阱。
对赌暗藏陷阱
目前，还有一种对赌协议，其实质上也是一种股票期权。蒙牛是一个典型案例。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为每股0.74港元；通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。同时，摩根士丹利等机构与蒙牛管理层签署基于业绩增长的对赌协议，双方约定，从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%；若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标，摩根士丹利等机构的“可换股文据”期权价值得以兑现。换股时，蒙牛乳业的股票价格达到6港元以上。同时，给蒙牛乳业管理层的股份奖励也得以兑现，管理层控股公司获奖6260万蒙牛乳业的股票，约合3.75亿港元。
可见，蒙牛管理层因为实现了预期目标，最终获得了3.75亿港元的巨额收益。那么，这笔高管报酬是否要进入上市公司损益呢？可能有人认为，这是股东与管理层之间的事，与上市公司无关，上市公司又没有支付股票期权，上市公司当然可以不入账了。然而，蒙牛管理层的这个收入难道就不算高管报酬吗？
与此相似的例子还有很多。如果上市公司采用这种手法规避了巨额高管报酬费用的入账，那与美国股票期权丑闻有何差异？
于是，一个问题摆在我们面前。目前我国在学习西方，引进股权激励机制，但其中也存在一些中国特色，如华联综超、中信证券、中化国际、深振业的股权激励方案中，其股份来源是大股东所持股份。在大股东“无偿”提供股份激励的情况下，上市公司是否要对此股权激励费用进行会计处理呢？
对赌协议（附文2）
是投资方与融资方在达成协议时，对于未来不确定情况的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实质上是期权的一种形式。
目前，国内除蒙牛之外，还有几家比较有名的对赌协议案例。
2004年，港湾网络在接受华平的注资时，约定一旦港湾未能实现持续增长的销售额指标，投资方将会获得更多股权；同时，协议规定，一旦港湾网络上市不成功，总裁李一男等管理团队将失去对企业的控制权。由于竞争对手的致命打击及战略制定失误等原因，港湾网络两次上市失败，最终于2006年5月被华为收购。
2005年9月，雨润在香港上市时，与高盛、鼎晖和新加坡投资公司PVP基金签订对赌协议。如果雨润2005年盈利达不到2.592亿港元，投资者有权要求大股东以市场溢价20％的价格赎回所持有的股份。2006年3月，雨润食品公布的上市后首份年报显示，净利润达到3.6亿元，远远超过与外资对赌的最低限。所以，根据协议，外资在上市满1年后才可套现退出。
2005年10月，永乐在香港上市，其与摩根士丹利、鼎晖的对赌协议也立刻引起人们的关注。该协议约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，机构投资者将向永乐管理层转让4697.38万股；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向机构投资者转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向机构投资者转让的股份最多将达到9394.76万股。不过，协议签订后，永乐的业绩表现离约定标准相差很远，遭到外资股东的经济干预，最终于2005年7月被竞争对手国美电器合并。
2005年10月，徐工集团在与凯雷亚洲投资基金签订股权转让协议时，对新增注资引入了对赌协议。其中规定，若2006年徐工机械达到约定的赢利目标，则凯雷收购85％股权的出资额将增加6000万美元。然而，2006年10月，由于徐工机械的盈利情况已经基本确定，双方在修改协议中取消了该对赌内容。
从国外情况看，常用的对赌协议内容主要包括财务与非财务绩效、赎回补偿、企业待业、股票发行与管理层去向等方面。具体而言，财务绩效方面有“如企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资”等条款；购回补偿有“若企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红”等；股票发行方面如“5年内企业未上市，投资方有权将企业出售”等；管理层去向有“若管理层被解雇，则失去未到期的员工股”等条款。
中国式估值（附文1）
在我们引入西方的一些既有经验与做法时，譬如引进股权激励机制以及相应的股权激励会计，需要紧密结合中国实情。要做到这一点，就需要对目前诸多方面的情况有深刻的理解。
以证券估值与财务分析为例。
《彼得林奇的成功投资》一书被不少投资者和研究员奉为宝典。该书第十三章是“一些著名的数字”，其中有一个叫“现金头寸”。林奇告诉我们，他买福特公司的成功经验是，发现了其资产负债表上净现金头寸高达83.5亿美元。
林奇具体叙述说：福特公司的股价已经从1982年的4美元涨到了1988年初的38美元，在这些期间，我购买了500万股该公司的股票，而华尔街那些所谓的专家们在将近两年时间里一直在大声疾呼福特股票被高估了。无数专家都评论说这家周期型公司已经达到了它最后的辉煌，再往前走就开始衰退了。这使得我好几次都差点把股票卖掉换成现金。但是，我发现福特公司股票的净现金值是16.3美元，它表明我不是以每股38美元买进，而是以21.7美元购买的，分析家预测福特可能从汽车业务中获得每股7美元的收益，这样一来福特的市盈率是3.1，而不是5.4.大家从这个案例中能领会到什么呢？
林奇计算市盈率时并不是直接以股价除以每股收益，而是考虑了暗扣（Hidden rebate），即在对福特估值时，要把闲置的现金加上。如今，这个理念已经大得人心。在一些估值模型中，将资产分为金融资产和经营资产，将负债也分为金融负债与经营负债，市盈率估值只涉及到经营资产与经营负债部分，金融资产与金融负债直接以公允价值进行计算，企业整体估值就是经营估值与金融估值之和。其实，林奇对福特的估值，就是将福特价值分成两块，一块是汽车业务，另一块是现金资产。
那么，林奇的这种估值模式在中国能适用吗？
曾经，有市场人士探讨某家上市公司的估值问题，该公司账上有巨额的闲置现金，那么，这块现金资产是否应单独计算，便成为一个问题。
其实，鉴于个别已曝光的上市公司现金方面出现的问题，我们认为，对于上市公司账面上拥有的巨额闲置现金，首先要考虑的是，这些巨额闲置资金是否是问题资产？如果是问题资产，那么在估值时，不但不可以做加法，甚至还要做减法。
近期，有位研究员探讨毛利率的问题，认为需要关注毛利率逐年甚至逐季上升的公司，认为这种公司的投资潜力巨大，理由是毛利率逐年上升表明公司核心竞争力越来越强。其实，这个投资思维有些类似于林奇成功投资的中的一个理念，叫“盯住著名的数字”。
不过，具体到中国的上市公司，毛利率逐年上升也可能表明其涉嫌财务欺诈。所以，以毛利率逐年上升作为投资选股的依据，也同样需要慎重。
一句话，凡事拿来时，要多想一想，包括时空等各方面因素。
