一边是濒临退市的S*ST数码终能保壳，一边是资源型蓝筹公司盐湖钾肥怕受株连，两家公司的投资者真是有人欢喜有人忧7月4日，濒临退市的S*ST数码在停牌七个月之后，股改与重组合并进行的拯救方案终于出炉。S*ST数码将以新增股份方式换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”），后者实现整体上市。
S*ST数码保壳曙光乍现，证券市场又一次乌鸡变凤凰的重组神话即将上演。然而，正在S*ST数码的投资者期待着重组能让复牌后的股价大涨的同时，盐湖集团旗下的另一家上市公司盐湖钾肥的股价却因投资者担心集团上市后可能导致的同业竞争、关联交易而应声大跌，7月4日、5日两天的跌幅近17%.一家欢喜一家愁，盐湖集团整体上市后，其掌控的氯化钾矿开采权最终归属将直接决定S*ST数码与盐湖钾肥两家上市公司的命运。
又一个重组神话
S*ST数码的公告显示，此次重组将与股改合并进行，两者互为前提，同步实施。盐湖集团受让公司53.63%股份，公司以新增股份吸收合并盐湖集团100%股权，同时注销盐湖集团受让股份；公司股改对价，为流通股股东每10股获送1.1747股股份。
与此同时，盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还承诺，如果本次重组在2007 年12月31日前完成，同时，存续公司2008年、2009年和2010年净利润低于8.3亿元、10.7亿元、15亿元；并且，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占比低于60%.则将向S*ST数码流通股股东实施追加对价安排，股份数为1788.66万股，相当于流通股股东每10股追加2.6股。
这纸方案似乎为肇始于2006年年底的重组画上了一个句号，也让S*ST数码看到了重生的希望。
作为青海省的九家上市公司之一，S*ST数码自2004年起开始连续亏损，并在2006年因1.18亿元大股东资金占用、为大股东深圳市友缘控股有限公司（以下简称“深圳友缘”）及其关联公司2.22亿元的违规担保等问题，债权银行相继起诉，其主要资产已被质押、冻结，基本业务处于维持状态，面临退市与破产的重大风险。
困局中的S*ST数码无力回天，只能寄希望于外来的重组得到拯救。2006年12月9日，盐湖集团与深圳友缘签订了重组协议，盐湖集团拟投入重组资金2.7亿元，通过代偿（还款或转贷）深圳友缘及其关联方的部分银行债务和被深圳友缘占用的S*ST数码子公司的资金，获得深圳友缘的全部股权及其他资产，以解决违规担保、大股东资金占用问题。
而在S*ST数码7月4日的公告中，上述方案作为重组及股改合并进行中的一部分被保留下来。盐湖集团将支付2.7亿元的资金为对价，换取S*ST数码10626.77万股股份，占总股本的53.63%.然后S*ST数码以新增股份换股吸收合并盐湖集团和注销盐湖集团所受让股份，占存续公司总股本的97%.换股吸收合并后，盐湖集团将注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继。
对于S*ST数码的流通股股东而言，在等待了半年之后，终于看到了希望，公司通过重组，不仅将转向盐湖资源的综合开发和利用，一举扭亏为盈，摘掉*ST的帽子。更重要的是，重组一旦成功，就意味着S*ST数码股价的翻番。
此前，*ST长控（现改名*ST浪莎）重组后复牌首日，股价由7.18元飙升至68.16元，涨幅达849.30%，当日最高价更是达到85元。而ST仁和停牌重组一年后，复牌首日涨幅更是达到917.39%，投资者无不赚得盆满钵溢。
但是，S*ST数码上述股改和重组方案尚须股东大会通过，更要获得相关职能部门和监管部门的审核批准，而这恰恰是个未知数。
获益者S*ST数码
按照重组方案，S*ST数码吸收合并盐湖集团以后，承继公司的90%以上的利润来自于盐湖钾肥和盐湖钾肥子公司盐湖发展的投资收益。同时，股改完成后，非流通股比例将占总股本的97%，流通股只占3%.“该方案并不是证监会目前鼓励的重组方案，未来是否能够顺利通过还具有不确定性，证监会也可能要求对方案进行调整。”一位券商分析师认为。
而一旦重组方案顺利实施，S*ST数码将脱胎换骨，成为一家优质高增长的资源型上市公司。
资料显示，盐湖集团是我国最大的钾肥生产企业，主要从事察尔汗盐湖资源的综合开发利用。目前，其主要产品氯化钾（通过盐湖钾肥经营）设计生产能力180万吨/年，实际生产能力达200万吨/年。2006年，盐湖集团93%的利润源于控股30.6%的盐湖钾肥和参股49%的盐湖发展投资收益。
上述分析师表示，根据盐湖集团的规划，集团将在“十一五”期间投入80亿元，分两期建设盐湖资源综合利用项目。其中一期工程于2005年9月开工建设，包括天然气裂解5万吨乙炔和10万吨PVC、12万吨氢氧化钾等项目，预计2008年投入试运行。二期工程则包括10万吨无水氯化镁、2.5万吨金属镁等项目，将在2007年下半年开工建设，2009年底前投产。
“由于察尔汗盐湖的综合资源优势，存续公司将具有长期投资价值。”分析师说。
中信证券分析师刘旭明认为，国内钾肥行业向好，价格上涨，正在研发的察尔汗盐湖固液转化试验及工程化项目会进一步提高钾肥收益上升空间。而当地的资源优势和综合利用，将奠定公司资源综合利用项目的成本优势，进一步推动业绩长期增长。
刘旭明认为，考虑钾肥行业高景气和公司后续项目投产后业绩增长，给予S*ST数码2007 年30倍动态市盈率，目标价8.1元，比停牌前的3.75元有116%的上涨空间（未考虑送股），并首次给予其“买入”的评级。
失意者盐湖钾肥
就在S*ST数码重组方案公布的当天，盐湖钾肥亦发布公告称，盐湖集团对S*ST数码重组后，盐湖钾肥的控股股东将转变成S*ST数码重组后的存续公司。而这对于此前一直寄希望于盐湖集团借盐湖钾肥整体上市、注入盐湖资源采矿权的盐湖钾肥流通股股东不啻于一次沉痛的打击，并直接导致其股价的暴跌。
此前，盐湖钾肥一直被市场视为资源型蓝筹股。根据2006年报显示，盐湖钾肥唯一产品氯化钾的销售毛利率高达68%，在所有化肥类上市公司中居于首位，每股收益为1.06元，也为化肥类上市公司第一。这些都得益于青藏高原独特的资源优势，然而，这一切有可能随着控股股东盐湖集团借壳S*ST数码上市而改变。
目前，盐湖集团已将钾肥的经营全部交给盐湖钾肥，集团主要着眼于盐湖非钾肥资源的开发和利用。盐湖钾肥通过占51%股权的盐湖发展进行盐湖资源开发，但开采权却在盐湖集团手中，盐湖发展并未拿到正式的采矿权，而采矿权的不确定必然会影响到盐湖钾肥经营的持续稳定。
分析师认为，S*ST数码此次重组中，把盐湖发展所在的察尔汗钾镁央矿别勒滩矿区采矿权归入盐湖集团。同时，为了提高集团的净资产水平，采用现金流折现评估进行估价。盐湖集团未来有可能向盐湖钾肥收取资源开采费，关联交易不可避免。
“若股改和重组成功，盐湖钾肥所受影响主要是存续公司将成为大股东和关联交易主体。”刘旭明认为。
为此，在重组及股改方案中，S*ST数码出具书面承诺表示，其“作为盐湖钾肥未来的控股股东，保证现在和将来不经营与盐湖钾肥相同的业务；亦不间接经营、参与投资与盐湖钾肥业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证，不利用其股东的地位损害盐湖钾肥及其他股东的正当权益。”
公告中也提及，若存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的十二个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序。
分析师认为，2010年存续公司的非钾肥业务利润总额达到60%以上有一定的难度，未来存续公司和盐湖钾肥吸收合并的可能性较大。“但如果未来两公司不能合并，大量的关联交易将在存续公司和盐湖钾肥中出现，盐湖钾肥利益是否会受到影响难以确定。”
