在企业间并购涉及金额一次次刷新的今天，对于国际会计准则理事会（IASB）发布的，旨在统一世界主要资本市场并购会计的新版《企业合并》准则，我们无论给予多少关注都不为过。可以说，IASB于2008年1月发布的新版《IFRS3企业合并》是本年度会计界最引人注目的事件之一。此前笔者虽已在本刊5月号和6月号对新版合并准则做了一些介绍，然仍有未尽之处，此番且将后续体会道来。
一边研读《IFRS3企业合并》，一边将企业合并准则从征求意见稿（ED，2005年6月）到正式准则（IFRS3，2008年1月）所发生的变化标注笔端，间隙我偶见老子《道德经》中“曲则全枉则直”注一句，有电光石火之感，企业合并准则从ED到IFRS路径变化的背后玄机霎时被照亮。
新版《IFRS3企业合并》与之前的ED之最大区别在于合并商誉和非控制性权益（Non-controlling interest，下简称NCI，旧版准则中称为少数股权）的计量。在此，我们不妨将旧版准则、ED以及新版准则中关于合并日合并商誉和NCI的确定方法列表示之（下表不考虑ED和新版准则关于分次购并中，对合并者取得控制权前的投资所做公允价值调整）。
IASB宣布新版准则放弃了ED的完全商誉法，仍聚焦于构成合并交易组成部分的对价与被合并者净资产公允价值，因而新版准则的商誉计算模式与旧版准则系出同源，易被接受。被合并者整体的公允价值与其可辨认净资产公允价值相减所得的完全商誉，更符合商誉“源自不能单独辨认和确认的资产所产生的未来经济利益”这一理论内涵。在此意义上，诚然可说放弃“被合并者整体公允价值”也就放弃了完全商誉法。但是若对商誉归属的外延加以玩味，会发现新旧版准则间的本质差异以及新版准则与ED之间的内在传承。
旧版准则所计算的商誉只是归属于母公司的商誉；依新版准则，当NCI在合并日以公允价值计量时，所计算的商誉不仅包括归属于母公司的商誉，亦包括归属于NCI的商誉，这与ED中完全商誉的外延归属是一致的。不同的是，ED中归属于NCI的商誉只能是一个余额，而新版IFRS3中归属于NCI的商誉既可是余额，亦可是独立计算的结果，这缘于ED是以商誉为核心，从而NCI是“余额的余额”（因为商誉的计算本身就是一个差值）。而IFRS3则以NCI的确定为起点，从而商誉的计算在NCI的确定之后。曲则全，IASB以一种曲线的方式实现了完全商誉对企业合并准则的嵌入。此种手法与其2007年9月发布的修订版IAS1如出一辙，修订后的IAS1在引入全面收益概念的同时，将全面收益按外延区分为损益和其他全面收益，从而只需编制按外延反映的全面收益表。
即使如此，倘若不是允许NCI除了按合并日公允价值计量外，仍保留按其合并日所享有被合并公司可辨认净资产份额进行计量的备选处理，倘若不是IASB暂时放弃了ED中关于或有负债和或有资产的激进变革，这份新版合并准则可能仍无法出炉。如果NCI按合并日其所享有被合并公司净资产的份额计量，则算出的商誉与旧版准则相同，仍是只归属于母公司的商誉。新版准则对于企业合并中的或有资产仍旧不予确认，对或有负债则仅当其为现时义务且公允价值可以计量时方予确认。枉则直，若非如此，IASB怎可将与购并有关的成本费用化处理、或有对价按合并日公允价值计量、分次购并不再分次计算商誉等一系列变革纳入准则？谁说现在暂且搁置的将来会永远搁置？别忘了，IASB的崛起就是靠初时将各方会计处理纳入国际会计准则从而得到初步认可，然后再步步成就的。
有一些真理穿历史长河跨纷繁国界而凝练为亘古飘香历远弥浓的佳酿，“曲则全枉则直”应是其中的一杯美酒。IASB深谙此道。
（注：出自《道德经》二十三章。大意为：顺势宛转而得以保全，弯曲绕行而得以直达）
