关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知［失效］

证监发字[1998]259号

颁布时间：1998-10-06 09:53:57.000　发文单位：中国证券监督管理委员会

各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部门：

　　为提高上市公司质量，切实保护投资者利益，促进证券市场健康发展，今后，对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法。拟发行上市企业改制完成后，须向中国证监会报送改制情况的书面报告。为落实上述要求，我会将在接到书面报告后对企业改制情况进行调查。现就调查的有关内容通知如下：

　　一、企业的独立运营能力

　　企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：

　　（一）人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

　　（二）资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

　　（三）财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。

　　二、主承销商的辅导工作

　　主承销商负责对企业的改制工作进行辅导，辅导工作参照中国证监会《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》（证监发字[1995]138号）的有关规定进行。主承销商在进行辅导时，应特别做好以下工作：

　　（一）对公司的筹委会成员进行培训，普及有关的证券、法律知识，特别是关于法律责任的规定；

　　（二）协助公司进行资产重组，重组方案要符合国家有关法律、法规、政策的规定；

　　（三）协助公司建立、健全财务制度；

　　（四）协助公司建立规范的法人治理结构；

　　（五）协调各中介机构，保证改制工作的合法性、规范性。

　　经我会调查，拟发行上市企业凡已符合改制要求的，方可报送正式申报材料。

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