转让股权的问题

　　【问题】

　　母公司A公司将其控股B子公司70%的股权，经评估后，全部转让给其另一控股子公司C公司（60%），C公司一次性支付现金购入。评估前，B子公司的股东权益净资产10亿元，评估后为16亿元。这评估增值的6亿元，在集团合并财务报表中，能否反映为6亿元的投资收益？如何处理？

　　【解答】

　　同一控制下企业合并具有以下两个方面的特点：

　　（1）不属于交易，而是内部资产、负债的重新组合，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化。

　　（2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。

　　同一控制下的企业合并采用权益结合法进行处理。权益结合法认为：企业合并是一种企业股权结合，而不是购买行为。既然不是购买行为，就不存在购买价格，没有新的计价基础。因此，参与合并各方的净资产就只能按照其账面价值计量，合并后，各合并主体的权益既不因合并而增加，也不因合并而减少。

　　按照新会计准则的规定，C公司从母公司A公司购入B公司70％的股权，这种同一企业集团内的合并应该被认定为同一控制下的企业合并，即B公司与C公司合并前同受母公司A公司的控制。

　　这种情形下的企业合并不能确认该子公司的评估增值收益，因此在合并财务报表中也不能确认为投资收益。C公司处理时按照取得该B公司所有者权益的份额作为长期股权投资的成本，C公司支付的现金与长期股权投资的差额调整资本公积或留存收益。