【问】原由两个自然人设立的有限责任公司，现原股东将部分股权无偿转让给另外三个自然人，变更成为股份有限公司，股份公司的注册资本全部由有限公司的净资产折合，上述变更事项相关部门已批准，现工商局要求企业验资，该如何操作？
【解答】由有限责任公司改制为股份有限公司的设立方式有两种：发起设立和变更设立。两种方式的主要区别在于前者成立的股份公司其成立前的经营业绩在IPO（首次公开发行股票）时不能连续计算，而后者可以连续计算。
自然人设立的有限责任公司改制为股份有限公司一般无需评估，鉴于原股东将部分股权无偿转让给另外3个股东，对拟申请IPO的企业，笔者认为选择第二种方式设立对企业较为有利。
具体办法为：首先以确定的改制基准日按照《企业会计制度》进行审计，并出具审计报告；然后，根据股权转让（无偿）协议，以原有2个自然人股东部分股权无偿转让给新增的3个自然人股东后5个股东所约定的持股比例，以经审计的净资产投入拟成立的股份有限公司方式进行验资并出具验资报告。
此外，笔者认为在增资扩股或增加股东的同时以变更方式设立股份公司，对于拟准备申请发行上市的股份公司分两步进行，或许更为稳妥：第一步，持增资或股权转让协议及股东会决议、变更后的章程等资料到工商局将原有限公司的股东由2人变更为5人；第二步，以上述变更办理完成后的会计期末为改制基准日进行审计，出具审计报告，以经审计后的净资产按5个股东的持股比例投入拟设立的股份有限公司，出具验资报告。
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