五、通过公司重组协议，用足免征契税政策
（一）纳税筹划依据
财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号，以下简称财税[2012]4号）第一条第一款规定：“非公司制企业，按照《公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。”
财税[2012]4号第一条第二款规定：“非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。”第三款规定：“国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。”
财税[2012]4号第二条规定：“在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第八条规定：“同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
（二）纳税筹划方案
为了充分享受免征契税的优惠政策，企业进行交易时，可按照相关法律法规出资组建新的公司，再办理相关产权交易手续。
【案例5】金盛有限责任公司将于2013年1月向国有独资公司兴业有限责任公司购买一幢商品房，价值700万元，假设缴纳契税的税率为4%，请分析怎样筹划纳税使金盛有限责任公司的契税最低？
筹划前的契税成本：金盛公司应缴纳契税=700×4%=28（万元）。
根据财税[2012]4号第一条、第二条和第三条的规定，纳税筹划方案如下：
第一步，2013年1月，金盛公司与兴业公司签订投资协议，共同出资组建兴盛有限责任公司，注册资本为1 000万元，金盛公司出资300万元，出资方式为货币资金，投资比例为30%，兴业公司出资700万元，出资方式为一幢商品房，投资比例为70%，并约定兴盛有限责任公司成立后，于6个月内办理商品房产权变更手续。办理商品房产权变更手续时，新设立的兴盛有限责任公司承受兴业公司投入的房产。
第二步，办理完商品房产权变更手续后，2014年1月，金盛公司与兴业公司另签订一份股权转让协议，约定兴业公司将所持兴盛有限责任公司700万元股份原价转让给金盛公司股东。
第三步，股权转让手续办理完毕后，金盛公司与兴盛有限责任公司于2014年3月签订合并协议，由金盛公司合并兴盛有限责任公司，合并后金盛公司承受原兴盛有限责任公司的房产。
纳税筹划后的契税成本为：
在第一步，根据财税[2012]4号第一条的规定，办理商品房产权变更手续时，新设立的兴盛有限责任公司承受兴业公司投入的房产，因兴业公司投资比例超过50%，享受免征契税28万元。
第二步，根据财税[2012]4号第二条的规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
第三步，根据财税[2012]4号第三条的规定，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。因此，合并后金盛公司承受原兴盛有限责任公司的房产，享受免征契税28万元。
通过以上三步筹划，比筹划前节约契税28万元。
当然，在以上对于契税缴纳的若干案例筹划中，要注意契税缴纳和土地增值税缴纳的密切相关，进行税收筹划时需同时考虑土地增值税的税负，并结合有关营业税和企业所得税的相关免征政策，综合考虑企业总体税负支出，方能取得较好的筹划效果。