【问题】：M公司由A、B出资500万元组建（各占250万元），后C（风险投资公司）出资4 400万元参与。三方约定如下：第一步：C以250万元作为M公司的实收资本，以4 150万元作为M公司的资本公积。第二步：M公司以4 150万元资本公积转增资本。转增后，M公司实收资本共4 900万元，其中A、B用资本公积转增资本2 766.67万元。请问转增股本A、B取得的部分是否应缴纳个人所得税？M公司是一家拟上市公司。
【解答】：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
又据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998］289号）规定，国税发［1997］198号文件中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
企业经营过程中因盈利而形成的留存收益是企业所有者的权益，但未转入实收资本，新加入的投资者如要分享这部分留存收益，也应该付出大于按一定投资比例计算的出资额。因此，新股东出资超过其注册资本部分作为资本溢价，应是对老股东的一种补偿。
综上，企业用该资本公积转增资本，自然人股东取得的增资部分，应当按“利息、股息、红利所得”税目按照税率20％计征个人所得税。
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