分配剩余财产的涉税风险及控制策略
（一）涉税风险
《公司法》第一百八十七条第（二）款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。第一百八十七条第（三）款规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
《企业破产法》第三十条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产，管理人有权请求人民法院予以撤销。第三十三条规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为无效。第三十四条特别强调，因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
基于《公司法》和《企业破产法》的规定，公司破产时清算前，合同约定将破产公司的债权转给自然人股东代替破产公司给自然人股东分配的剩余财产，在法律上是无效的，其进行的账务处理也是无效的，将承担一定的法律和税收风险。
（二）涉税风险控制
由于公司破产时清算前，合同约定将破产公司的债权转给自然人股东代替破产公司给自然人股东分配的剩余财产是违法的，因此，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，并代扣代缴个人所得税。
【案例】A公司欠B公司货款1 000万元，现B公司由于经营不善等原因欲撤销，但在B公司撤销之前，A公司尚无能力支付1 000万元货款。经双方协商，由A公司、B公司以及B公司的股东C三方签署委托支付（债务承担）协议，即三方一致同意在B公司撤销后，由自然人C负责向A公司催收1 000万元的货款，即A公司的应付款支付对象由B公司转变为C自然人。有关的账务处理如下：
B公司将对A公司的债权转给股东C，A公司应将应付账款转至C名下时：
借：应付账款———B公司
贷：应付账款———C
同时，B公司将债权转给C股东时：
借：营业外支出———C
贷：应收账款———A公司
请分析其中的法律和税收风险？
基于上述相关规定，B公司在清算期间，未按规定清偿清算费用、工资、社保、债务等，不得向股东C分配资产，即不得将B公司债权转给股东C.如果B公司破产，B公司拥有A公司的债权属于B公司的财产，如果在破产申请前一年内，B公司将拥有A公司的债权无偿转让给股东C，管理人有权请求法院予以撤销；B公司若为逃避债务而将债权转移给股东C的，该行为无效；管理人可追回该债权。本案例中的B公司在清算期前，将持有A公司的1 000万元的债权转给自然人股东C的行为是违法的，无效的。必须进行进行调账处理，正确的账务处理如下：
若B公司将对A公司的债权转给股东C，A公司应将应付账款转至C名下时：
借：应付账款———B公司
贷：应付账款———C
B公司将债权转让给C股东，应进行账务处理：
借：其他应收款———C
贷：应收账款———A公司
B公司注销清算时，清理债权时，应向C个人收取价款，或确定该债权的可变现价值或交易价格。B全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务后，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。投资者个人C取得分配的剩余资产，应按国家税务总局《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条规定，计缴个人所得税。