国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。国有产权交易属于企业并购范畴，但无论其涉及的行业领域、学科门类、知识容量、复合程度以及法律法规政策，都要比一般意义上的企业并购宽泛和综合。我国的国有产权交易首要动因是最高决策层为适应经济发展规律、加快中国经济发展、加速中国经济市场化而做出的决策推动；其次是全球范围内风起云涌的企业并购大潮的推波助澜。

　　一、我国国有产权交易的历史沿革

　　在国资委成立之前的几年中，我国的国有产权交易基本处于没有规范的自发状态，比较混乱。从我国产权交易市场的发展历程来考察，其历史沿革可以划分为下列阶段：

　　（一）20世纪80年代中期到90年代初为萌芽阶段。在产权交易市场初期，产权交易的特点表现为政府“拉郎配”。 政府在企业重组过程中常常发挥着主导作用：选择谁、转让价格的制定、管理格局的确立等，竞价过程并不充分。同时，由于国有产权出资人缺位，国资委等机构尚未组建，实质上，当时在卖方缺位即出资人缺位的情况下，政府只是国有资本的看守者，大量滋生‘看守者交易’，难以做到公开、公正、公平、透明，有内部人暗箱操作和幕后交易之嫌，容易滋生腐败。

　　（二）20世纪90年代初到1997年为发展阶段。经过数年的探索，在九十年代初，我国的企业产权市场进入了快速发展阶段。小平同志南巡讲话后，企业产权交易市场进入了发展的高潮时期。许多地方纷纷成立了产权交易所（有的又叫产权交易中心或产权交易市场）。但是，在迅速发展的表象之下，企业产权市场潜伏着隐忧。长期以来，人们一直以为，更多的产权交易市场将使产权交易更加活跃，也将更加有利于国企改革，因此各地都频繁地建设产权交易市场，在北京、上海、深圳等地，甚至还都建起了分属不同部门管理的两家产权交易市场。但发展历程证明这是个谬误，产权市场越多，反而使得产权交易越发混乱，越不利于产权交易的活跃和规范。

　　（三）1997年至20世纪末为衰落阶段。企业产权交易市场的衰落根源于1997年后国家对产权交易市场的有关政策限制。一些地方将存量国有资产的盘活当作“运动”，限时限刻“抓大放小”，于是大量的国有资产“半卖半送”、“名卖实送”。随着国企改制的进度加快，产权交易一度成为国有资产流失的主要渠道之一，产权市场的不正常现象再次引起中央的重视，强调国有企业不能一卖了之。这直接导致我国在1997年叫停了产权交易。

　　（四）20世纪90年代末开始至今为恢复、发展阶段。1999年党的十五届四中全会后，产权市场又开始步入良性恢复的发展阶段。其背景是90年代中后期，在我国产业升级和高新技术产业发展的浪潮中，许多成果需要寻找创业资金，为了使风险投资与科技成果结合起来，技术成果交易与融资功能相结合的技术产权交易市场应运而生。传统的产权交易市场也逐渐恢复。直到2003年国资委成立，才与财政部联合发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有企业的产权交易市场才被重新认可。

　　近年来，随着国有企业主辅分离、辅业改制，产权改革的不断推进，国有企业的产权制度改革在不断取得成果的同时，也暴露出诸多问题。社会公众普遍认为国有产权转让已经成为国有资产流失的重要渠道之一，国有企业产权交易也一直是国家审计关注的重点，在国有企业持有的股权转让的过程中，国有资产的流失涉及从企业清产核资、审计评估、公开挂牌转让等各个环节，既有在清产核资、产权界定过程中发生流失，又有在资产评估、产权转让过程中发生的国有资产流失。应该说，加强国有产权转让的审计监督将是一项长期而艰巨的任务。

　　二、以往审计中发现的国有产权交易的五个主要问题

　　按照现行的有关文件规定，国有企业产权交易必须履行的程序主要有：制定方案、报经国资委和相关部门审批、清产核资、资产评估和财务审计、产权中心挂牌交易转让。在以往几年审计实践中，国有产权交易主要存在以下几大类问题：

　　1、隐匿资产。在资产清查过程中，不顾资产的实际价值，对资产一刀切，统一作为不良资产、 坏账予以核销；同时对账外资产或账物不清的资产不认真清查入账。

　　2、虚增成本和亏损。原本经营较好的国有企业，趁改制之机，以库存积压、市场竞争激烈为由，将产品大幅降价，甚至低于成本价格销售，增加企业成本和亏损，达到减少净资产的目的。

　　3、评估失实。将应有收益作为负债挂账，不及时结转，伪造交易业务，虚增企业负债，同时由于会计师事务所和评估机构失去独立性，没有尽到应有的责任，造成国有资产评估严重失实。

　　4、暗箱操作。一些改制企业的经营者或与上级主管部门，或中介机构串通一气，故意使评估价值远远低于实际价值，或将本应属于国家的资产证明为集体，将应属于集体的资产证明为个人所有。

　　5、利用行政手段把国有资产缩水。由职工或经营者买断，再转让给少数经营者，实为让少数经营者合法地获取国有资产，严重损害国家的权益。

　　三、警惕国有产权交易中出现的四个新情况

　　随着国有产权交易的日益规范，上述问题已不是国有产权交易中出现的主要问题。国有产权交易的违规问题在向隐蔽性、复杂性的趋势发展，同时，一些新问题和新情况，在审计过程中值得高度关注。

　　1、钻政策法规的空子，蓄意规避国家监管，以将国有产权转让给预定目标。一些企业为规避挂牌转让的政策限制，以非同比例减资增资的形式对股权比例进行操纵，引入利益方，将预定需要转让的资产转入指定企业，然后以增资的方式引入外部股东，规避政策的竞价监管，达到产权转让的目的。

　　2、利用资产评估日与企业设立登记日，评估报告有效条件等资产评估政策法规操纵产权交易，获取非法利益。这种情况一般较多出现在国有房地产企业，国家规定评估报告有效期是距资产评估基准日一年内有效，当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。而相关企业一般选择资产评估报告临近失效或失效后进行交易，或者资产价值低谷期进行评估，等待资产价值回升后，按原评估价值进行转让，收购方获得产权后再将资产出售，以获取巨大收益。由于资产价值变化巨大，评估报告实际已经失效或者资产需要重新评估，而企业仍以失效评估价值进行转让，采取貌似合规的方式实现低价转让国有资产目的，造成国有资产重大损失。

　　3、私下签订隐名投资协议，导致国企产权损失。隐名投资是指一方投资人(隐名投资人)实际认缴、认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人(显名投资人)的法律现象。一些国有企业领导人私下以公司名义与民营企业或个人签订隐名投资协议，授权私营企业或者个人以相关国有企业的名义注册成立公司，以取得私营企业和个人本无法获得投资和资产经营权利，在投资企业获取巨额收益后，再以隐名投资协议为由将国有股权按原始投资额退出，顷刻之间让巨额国有资产悄无声息地“合法”流失。

　　4、公开挂牌交易走过场，没有实现竞价转让。有的企业国有产权转让不公开，不透明，资产评估不实，挂牌交易中，很多项目进场后并没有实现竞价转让。诚然有了产权交易所后，国有产权的转让比以前更透明和规范，然而目前绝大部分国有产权的挂牌都是走形式，而非真正意义上的信息充分披露和交易充分竞价。根据交易所的规定，国有产权交易必须在产交所公开挂牌20个工作日。而实际上大部分国有产权在挂牌前早已私下谈好了买家，为了避免第三方摘牌，在挂牌时设置了障碍，挂牌的内容都是倾向于谈好的买家，甚至一些条款都是为对方(买家)量身定做的。致使公开挂牌交易成为走过场。而目前的监管体系，对这种“走过场”的情况，还没有很好的解决办法。

　　上述问题产生的主要原因在于：1、利益驱动，相关人员为了个别利益，不顾国家法律；国有产权交易的相关法制建设未能及时跟上形势的需要，相关政策性漏洞还有待弥补；2、产权交易市场监管体系还不健全，其他产权竞买人之间的信息不对称，产权交易价格形成机制有待完善，竞价制度需要进一步完善；3、评估机构缺乏独立性，中介机构的管理无序。由于产权交易市场的不规范、不统一，无法对众多中介机构实施有效管理，加上中国中介机构多数依附、派生于行政部门，靠关系揽业务，所以办理产权交易额业务过程中主观随意性较大，加上中介机构对业务后果基本上没有责任牵制，给腐败分子（商业贿赂）内外勾结、中饱私囊提供了可乘之机，易造成国有资产的流失，使国有产权交易中风险提高。

　　四、审计方向和对策

　　国有产权交易中国有资产流失的责任也是多方面的，既有企业领导人的责任，中介机构的责任，我们必须总结以往审计国企产权交易的经验和教训，防止某些人浑水摸鱼、损公肥私、把国企产权转让当成一次暴富的机会，从制度上堵塞国有资产流失的漏洞。一是保持敏感性。在企业财务收支审计和任期经济责任审计中应重点关注国有产权交易，对出现的新问题，提高政策的敏感性，发挥审计机关在国有资产保全监督中的“免疫系统”作用，将一些不规范的做法和问题及时向上级领导部门作专题报告，促进有关法规制度的完善。二是加强对产权评估报告的审计，评估是产权交易的关键环节，资产的评估价值直接决定着挂牌转让的基准价格。目前评估的公允性在国有资产流失中起着重要的作用，利用评估方法，评估基准日，评估报告有效期操纵评估资产的价值的方式越来越常见。三是加强对国有产权转让的政策的理解和掌握，目前产权转让的违规问题越来越具有隐蔽性，只有对政策掌握理解，才能更有针对性的发现问题。

　　近年来国有企业产权制度的改革取得了巨大的成绩，但我们也不能因此对其中存在的问题视而不见，我们要通过创新机制、完善法规、加强监管等多方面努力，充分发挥审计的建设性作用使国有企业产权制度改革在推进中不断规范，在实施中不断完善。