补税后遗症 揭开IPO企业高新认证现状

　　精艺股份“现形”首敲警钟

　　“此前企业均认为，只要获得高新证书，就必然享受3年15%的所得税优惠。但精艺股份控股子公司补税差事项，对高新企业2009年度所得税的汇算清缴敲响了警钟。”这是盐城市地税局7月2日一份下发辖区内高新企业的文件的开头部分。

　　确实如其言，2008年4月，科技部等三部委联合颁布了新的高新技术企业认定办法，规定获证企业可享15%的优惠所得税率，有效期三年。但2009年5月，国税总局下发《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文），要求高新企业在通过认定后的三年内，每年均须保持认定的所有条件，否则也无法享受优惠税率。

　　对此，不少接受记者采访的税务专家均表示，《通知》搅醒了许多高新企业“突击做账，三年享福”的美梦。也正基于此，资本市场出现了首个上市当年因未达资格标准、企业须补税的案例。

　　2009年9月29日在中小板挂牌的精艺股份6月9日公告，由于控股子公司精艺万希2009年末人员变动，导致其研发人员占比未达高新技术企业认定标准，致使公司2009年所得税税率由15%提高回25%，精艺万希因此需补缴579万元所得税。

　　回看精艺补税事件，除了“首例”这一新闻关键词外，或还有两个蹊跷之处引人关注——公司2009年究竟因何补税，以及2008年如何达到高新评定标准。

　　“因人员构成不符标准而被取消资格很少见，这几乎是六项标准中要求最低、最容易达到的。”有投行人士向记者表示，“其实，有的企业一般采用列空头研发人员或学历证书凑数，工资成本也远较补税低，地方税务局很难核查。”

　　回溯精艺招股书，公司及子公司精艺万希、冠邦科技08年均被认定的高新技术企业。当时招股书披露，精艺研发（技术）人员占比达14%；2008年、2007年、2006年研发费用分别为1091万、1192万、508万，同期营收分别为18.6亿、20.5亿、14.9亿，研发费用占比仅为0.58%、0.7%、0.34%.

　　据《认定办法》，高新认证须同时满足六个条件，其中既包括了员工的职业、学历结构要求，即大专以上的科技人员占当年职工总数30%以上，其中研发人员占总数的10%以上。

　　再据《认定办法》，认证还需近三个会计年度的研发费用占销售收入的比例符合：最近一年销售收入小于5000万元的，不低于6%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的，不低于4%；最近一年销售收入在2亿元以上的，不低于3%.

　　由此看来，精艺股份在2008年申报时，研发人员占比达标，但研发费用占比却有不符嫌疑。

　　有没有可能是统计口径的问题？记者查阅《高新技术企业认定管理工作指引》，高新申报时的收入口径以高新技术产品（服务）收入为准；但《指引》也规定，上述收入不得低于总营收的60%.记者核算，即使将精艺招股书披露的营收数据打上六折，也较3%的最低标准相差甚远。

　　此外，即使招股书披露的是合并报表数据，但考虑到精艺股份仅有1家控股、2家全资子公司，而4个经营实体中有3个于2008年获得高新认证，“报表调整”空间狭小。

　　“确有一些企业申报高新与编制招股书存在两套材料，有些纯粹是当时造假申报、有些则是经突击税务筹划。”有保荐人向记者透露。“不过，精艺因研发人员不符而补税确有些奇怪。有的企业会与当地税务局达成默契，如成功上市，则上市后再将应追缴的税收返还。”

　　评定“疑惑”与补税“后遗症”

　　2010年6月的最后一天，证监会发审委审核的3家创业板、2家中小板企业全部过会，据招股书披露，这5家均是国家高新技术企业。

　　但仔细分析招股书，可以发现其中3家公司的高新资格评定存在疑问。如双龙化工称自己是吉林省2008年首批认定的国家高新技术企业，但据其招股书披露，公司2007年研发费用120万，当期营收5178万，占比2.32%.

　　有没有可能是合并报表下不达标，但母公司数据却达标？记者查阅招股书，显示双龙化工并无控股子公司、参股公司。

　　同时，招股书也介绍双龙化工核心技术产品收入占营业收入的比例连续3年均为100%.故不存在收入统计口径的差异。

　　排除上述两者，最后或还有一种可能，即高新评定时的审计机构是由当地审核部门指定，与IPO时的会计中介并非一家，由此人为导致了差异。

　　此外，同日过会的长盈精密2008年获认证，截至2009年末研发人员110名，占比5.44%；常宝钢管也是在2008年获认证，当年研发费4746万，占营收33.7亿元的1.41%、2007年2638万，占比1.6%，2009年底公司研发技术人员74名，占比8.59%.

　　由此看来，这几家公司均存在类似精艺股份的补税“地雷”。

　　这种现象并不只见于这几家。如此前的金洲管道，该公司2008年获认证，但2009年末其技术人员占比仅2.87%，专科以上占比仅7.3%；同时，公司近三年研发费用占总营收之比仅为0.68%、0.5%、0.47%，三项均离高新标准底线相去甚远。

　　有趣的是，目前公司拥有一家全资子公司、一家控股子公司，其中前者也于2009年获得了国家高新技术企业资格认证，颇类似精艺股份，且不知公司会否于上市后也面临补税的尴尬境况？

　　创业板高新企业30%成色不足

　　经记者统计，截至目前79家已获高新认证的创业板企业中，存在类似疑惑的至少24家（因招股书信披不全，可与《认定办法》对比的仅人员结构、研发占比两项标准）。

　　记者询问了相关创业板公司，得到的解释大致有以下几种。

　　最大众化的答案便是母公司数据与合并报表数据的差异，即招股书披露的人员数、研发费用占比均是以合并报表数据编制的，而获认证的母公司。

　　但目前不少创业板公司并无全资、控股子公司；或者即使有，经营主体也在母公司，即人员与研发、收入绝大部分均在母公司，上述理由并不具备完全的说服力。

　　典型案例如三川股份，公司2008年获得认证，当年研发人员占比达9.73%，2009年底大专以上学历占比17.47%；而公司近三年研发费用占营业收入之比仅1.09%、0.56%、0.24%.其中，即使上述研发费用占比均为合并报表数据，但招股书披露的母公司近三年营收与合并报表项下相差无几，以后者计算的比例也远达不到相关标准。

　　其次，也有不少公司解释，研发人员、大专以上员工占比未达标的原因，在于高新资格申报时的统计口径为全时工作人员及全年累计工作183天以上的兼职或临时聘用人员，而公司经营中存在招用大量派遣员工、短期临时工的情况，致使在册总人数远较现实中为低。

　　如劲胜股份2009年11月获认证，招股书披露2009年底研发人员240名，占总人数3378名之比为7.10%；大专以上514名，占比15.3%.招股书介绍，近两年研发人员未发生重大变动。同时公司也称，评定是在2008年，2009年底公司产能激增致使新募员工增多，被动拉低了人员结构占比。

　　但类似说法也不能尽释疑问。招股书披露人员总数也以在册在籍为准，虽然时点上未必与申报期相同，但短期人员波动真会有如此大的比例？

　　此外，相关案例还有宝通带业。公司2008年获认证，2009年6月技术研发人员39（其中有专业研发人员11人，占4.1%），占总人数267之比为14.6%；中专以上仅45人，占比16.85%.招股书披露，公司没有控股、参股子公司，因此不可能因为统计口径产生差异。公司相关人士在接受记者采访时也给予了类似劲胜股份的回答。

　　也有公司表示，当时申报的研发人员还包括外聘的兼职专家，而招股书则以在册为准，故占比较后者大。

　　如福瑞股份2009年获认证，2009年底研发人员16人，占4.85%，离10%的底线还差一半。由此猜想，公司半数的研发力量都来自于兼职员工。

　　值得一提的是，由于招股书披露数据有限，目前统计显示24家创业板企业大多存在“补税”可能——即2008年获证，但2009年因数据下降而不符。不过，诸多招股书同时也会披露类似的一段话：报告期内公司研发人员队伍逐渐庞大、研发投入占比逐步增加。如何理解两者间的差异？

　　这些事实已足以令人惊讶，但为何从未见过IPO中介机构提出过质疑？

　　“这是行业内心照不宣的秘密。”记者采访数位资深律师、保荐人后获得了大致相似的答案，“企业不愿说，中介不敢说，毕竟高新证书是真实的，税收优惠的是合法的，其性质与此前沸沸扬扬的专利门事件截然不同。”

　　高新迷局引发IPO市场反思

　　由此可见，对拟IPO企业而言，所谓国家高新资格已部分异化为一次性的省级税收补贴，为其业绩连续性、成长性提供一定保障。这给资本市场带来三项反思。

　　首先，对法律法规严肃性、IPO审核严谨性而言，企业是否应披露高新资格申报资料与招股书存在差异？对于招股书披露数据明显不符申报要求的，中介是否应进行核查并解释原因？但浏览几乎所有法律意见书，记者尚未见到相关反馈及核查意见。

　　其次，因国税函[2009]203号文已明确一年一复审的监管要求，则对保荐机构尽职工作而言，上文提及过所有2009年底已不符条件的企业，即使其2008年申请时未存“两套材料”，是否也应在招股书中披露税收优惠被追缴的风险？进而披露被追缴税款的责任承担主体、情节严重的作重大事项提示？但记者浏览数十份招股书，除金龙机电作过简单陈述、并明确控股股东承担追缴责任外，未看到其他公司作出过相应披露和承诺。

　　最后，证监会正日益加强对创业板税收优惠的严查力度。证监会相关负责人屡次在沟通会、保代会上强调，针对符合国家法律法规的税收优惠，企业应保证下一年度不存在被终止情形；对于偶发性的税收返还、减免等，计入非经常性损益，扣除后仍须符合发行条件；若上述税收优惠占净利润之比达到30%以上，则也将被认定为严重税收依赖。

　　同时，针对属于地方性政策且与国家规定不符的税收优惠，证监会的审核更趋严格，从披露风险到核查是否违法等均有章可循。

　　由此，高新企业的税收优惠是基于上位法即所得税法而确定的，在评定中是否走样并非证监会所能下的判定。但未来如何防止补缴税风险侵害中小股东利益，相信精艺股份之例已敲响了警钟。

　　利益链条揭开认证现状

　　若要揭开高新资质的乱象本源，还需追源其政策背景与实施现状。

　　“新办法实施两年来，对高新技术企业认定在知识产权、研发项目、研发费用投入以及高新收入等方面均有严格要求，造成全国高新企业全部重新洗牌，大部分老的新企业因不符合认定办法的要求而被拒之门外，高新技术企业的数量已经大幅缩水。”高新评定专家、北京华税律师事务所高级合伙人刘天永如此表示。

　　事实诚然，仅以北京市为例，2008年之前有2.4万余家高新企业，而2008年重新获得高新资质的只有2634家，2009年全年通过公示企业只有2591家，后又被科技部核销部分企业。其他地区的高新企业数量也都远远低于北京市，以2009年为例，上海市541家，天津市287家，大连市67家，青岛市92家。

　　由此可知，在新办法通过之后，全国范围的高新企业数量都有大幅度下滑，造成这种现象有三方面原因，一是原认定十分简单，导致高新技术企业鱼龙混杂，数量剧增；二是国家鼓励真正具有高科技含量的企业，选择优势企业进行扶持；三是新办法规定了较为严格的申请条件和门槛，力求优中选优。

　　然而，新办法遭遇的最大经济背景便是金融危机。“危机背景下，要达到此前三年研发投入占比至少3%以上？全国有几家企业能做到？”某已过会但尚未发行的创业板公司负责人向记者表示，“但高新评定又是含金量最高的证书，10%的所得税减免对于帮助企业度过难关非常重要，尤其对拟上市公司而言，因此当地政府对申请中的部分不合规运作睁一只眼、闭一只眼，也可理解了。”

　　对此，某地方税务局人士也对记者坦言：“企业虚假申报往往也是出自地方政府的推动。”

　　他向记者详细表示，在企业申请高新资格时，往往由地方科技部门出面，对企业进行“培训”，帮助其达到认定标准。这种推动作用在一些上市公司身上表现得尤为明显——一方面，地方政府为了使辖区拥有上市公司，并促使企业能够顺利上市和盈利，有意将其包装为高新企业，使其享受税收优惠。另一方面，地方政府为完成产业升级指标，也会帮助尽量“制造”多一些的高新企业。

　　由此可见，在经济大环境突变的背景下，企业自己有申报高新享受税收优惠的动力，地方政府出于政绩考量也有推动之意。此三方合谋下，虚假的高新资质有了立足、滋生的土壤。而国家欲扶持真正高科技企业、合理分配优惠税收资源的施政初衷，在执行层面遭遇了典型的中国式困境。

　　此外，高新评定究竟有多混乱？2009年6月，国家审计署对2008年通过重新认定的高新企业尤其是大型企业进行了专项检查，并披露了虚假高新企业逃税情况。在审计署抽查的116户企业中，有85户不符合条件，其中不乏知名企业，占比高达73%.

　　“但这种不符合未必就能证明此前造假申报，有可能是当时进行过突击筹划、获证后便‘还原’了，也可能是现在确因经济环境恶化而不符标准。” 上述人士称。

　　由此，与其追问申报时是否存在违规行为，对资本市场而言，一个或更值得关注的命题是，在国税函[2009]203号文的政策背景下，未来会有多少企业走上精艺股份的补税之路？

　　“2010年不容乐观的财政形势，也决定了税务部门将加大高新资格复查力度。” 刘天永最后补充道。