财务顾问在企业并购大潮中“戏份”不断加重。证监会近日发布的《关于填报＜上市公司并购重组专业意见附表＞的规定》（下称“《规定》”），对财务顾问尽职调查业务应当关注的要点进行了规范。
《中国会计报》记者了解到，2008年，证监会曾先后发布了53、54、56号令，对财务顾问的工作职责进行了明确规定，但缺乏对具体工作内容、方式和要求的实施细则，而《规定》对此有了明确、具体的要求。
相比之前的规范和要求，此次《规定》凸显出财务顾问职能的放大和财务监管作用的放大。
财务顾问作用放大
按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，“财务顾问”是指经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。而“其他符合条件的财务顾问机构”包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构。
财务顾问是一项综合性的顾问活动，涉及财务、法律、证券、运营、战略等各个方面。《规定》在专业意见附表中分别对上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产和回购社会公众股份等四类并购重组业务中应当关注的要点进行了详细描述和列示。
“我认为，在上市公司并购重组中，财务顾问的意见是非常重要的。”曾经参与过上市公司并购重组案例的上海市供销合作总社财务总监史敏说，“因为上市公司的并购重组涉及复杂的程序，包括信息的收集、处理、整合和披露以及法律法规的遵循等，由一个独立的、中立的、专业的团队来承担这项工作，是对投资者负责任的表现，它不仅能够为上市公司提供专业指导，更能够帮助上市公司提高并购重组的效率。而《规定》也暗示了财务顾问的作用越来越重要。”财务顾问在上市公司并购重组业务中的重要性日益显现，随着《规定》的出台，具有财务顾问资质的机构的业务量也随之增加。
目前在中广传播集团有限公司财务部工作的董学刚，此前在中瑞岳华会计师事务所工作时曾接触过财务顾问的工作，他对上述观点表示赞同：“《规定》的出台对财务顾问业务量的提高来说，的确是一个利好消息。”之所以说是“利好”，在董学刚看来有三个理由，其一是《规定》对财务顾问的业务要求更规范，对风险监管的要求更严格，这有助于行业的规范化发展；其二是《规定》对并购重组中不同业务的基本关注要点进行了详尽说明，这对财务顾问业务的开展具有很强的指导性，同时，企业也可以比较清楚地了解财务顾问的工作成果，了解企业在并购重组中所面临的风险，其聘请财务顾问进行尽职调查业务的意愿也会得到增强；其三是《规定》对专业意见附表内容和格式的设计，有利于申报文件的标准化，便于简化审核流程，规范审核标准，提高审核效率，这对加快并购重组业务的开展步伐也会起到推动作用。
财务监管作用放大
企业并购重组中，必然会存在大量风险，其中又以财务风险最为突出。
“财务顾问工作有利于并购重组的风险得到充分揭示，而《规定》又放大了财务监管在上市公司并购重组业务中的作用。
这从两个方面可以看出来：一方面，《规定》在附表中对不同业务类型的关注要点进行了详细而具体的列示，要求财务顾问在审慎核查的基础上认真填报；另一方面，对上市公司并购重组中需要说明的事项也可以另附书面说明，主要就是为了充分分析和揭示整个活动中可能存在的风险。”董学刚说。
通过财务顾问的监管，不仅可以让上市公司了解到自身在并购重组中面临的风险，而且可以使证券市场上的中小投资者获得高质量的信息。
“《规定》推出的背后，表明了证监会对证券市场监管的重视和力度在不断提升，这是对投资者负责任的表现。”史敏说。
的确，证监会新政的出台，通过规范统一、简约明晰的表格形式，将并购重组中关键的、重要的内容报告出来，实现了并购重组的全面、全过程的充分披露，有利于投资者充分了解上市公司并购重组的内容和方式等，通过财务顾问意见获得投资决策的参考依据。
“尤其是在国内证券市场上，大部分中小投资者并不具备完善的财务专业知识，新政的推出将提高投资者获得信息的质量。”董学刚说。
当然，财务顾问监管作用的放大，并不表示上市公司可以完全把工作交给财务顾问。
史敏结合自身的经历对上市公司与财务顾问之间的关系进行了分析。“我曾经作为上市公司方参与过并购重组的工作，那时候我们的财务顾问是券商的投行部门，但实际上很多工作是由上市公司与券商投行部门共同来承担的。一方面是因为财务顾问的人手有限、人员的专业构成单一；另一方面财务顾问对某一上市公司的运营管理、战略意图的理解有限，或对上市公司所处行业的情况不是很熟悉，从而很难做出准确的专业判断。但是如果财务顾问在其服务过程中过分依赖上市公司，就会造成其意见缺乏独立性。”史敏就此建议，上市公司与财务顾问要建立一种平等的合作关系，而不要完全依赖其中任何一方。