目 录

　　第一章 总 则
　　第二章 信息披露的基本原则及一般规定
　　第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
　　　　　　第一节 声明与承诺
　　　　　　第二节 董事会秘书
　　第四章 保荐机构
　　第五章 股票和可转换公司债券上市
　　　　　　第一节 首次公开发行的股票上市
　　　　　　第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市
　　　　　　第三节 有限售条件的股份上市流通
　　第六章 定期报告
　　第七章 临时报告的一般规定
　　第八章 董事会、监事会和股东大会决议
　　　　　　第一节 董事会和监事会决议
　　　　　　第二节 股东大会决议
　　第九章 应披露的交易
　　第十章 关联交易
　　　　　　第一节 关联交易及关联人
　　　　　　第二节 关联交易的程序与披露
　　第十一章 其他重大事件
　　　　　　第一节 重大诉讼和仲裁
　　　　　　第二节 募集资金管理
　　　　　　第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
　　　　　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本
　　　　　　第五节 股票交易异常波动和澄清
　　　　　　第六节 回购股份
　　　　　　第七节 可转换公司债券涉及的重大事项
　　　　　　第八节 收购及相关股份权益变动
　　　　　　第九节 股权激励
　　　　　　第十节 破 产
　　　　　　第十一节 其他
　　第十二章 停牌和复牌
　　第十三章 风险警示处理
　　　　　　第一节 一般规定
　　　　　　第二节 退市风险警示
　　　　　　第三节 其他风险警示处理
　　第十四章 暂停、恢复、终止上市
　　　　　　第一节 暂停上市
　　　　　　第二节 恢复上市
　　　　　　第三节 终止上市
　　第十五章 申请复核
　　第十六章 境内外上市事务
　　第十七章 监管措施和违规处分
　　第十八章 释 义
　　第十九章 附 则

　　附件一：董事声明及承诺书
　　附件二：监事声明及承诺书
　　附件三：高级管理人员声明及承诺书
　　附件四：控股股东、实际控制人声明及承诺书

　　第一章至第九章>>

　　第十章 关联交易

　　第一节 关联交易及关联人

　　10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

　　（一）9.1条规定的交易事项；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或者接受劳务；

　　（五）委托或者受托销售；

　　（六）关联双方共同投资；

　　（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　10.1.4 上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

　　10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

　　公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。

　　第二节 关联交易的程序与披露

　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

　　（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　　10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

　　10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　10.2.7 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；

　　（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　（四） 独立董事和保荐机构意见；

　　（五） 本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

　　（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

　　（三） 董事会表决情况（如适用）；

　　（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　　（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

　　（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

　　（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（九） 本规则9.15条规定的其他内容；

　　（十） 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.11 上市公司与关联人进行10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　10.2.12 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照10.2.11条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

　　10.2.14 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

　　10.2.15 上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）本所认定的其他情况。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一节 重大诉讼和仲裁

　　11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。

　　已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

　　（三） 裁定书、判决书或者裁决书；

　　（四） 本所要求的其他材料。

　　11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

　　（一） 案件受理情况和基本案情；

　　（二） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

　　（三） 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

　　（四） 本所要求的其他内容。

　　11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

　　第二节 募集资金管理

　　11.2.1 上市公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　11.2.2 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

　　11.2.3 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告本所并公告。

　　11.2.4 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

　　11.2.5 上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会决议和决议公告文稿；

　　（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

　　（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

　　（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

　　（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

　　（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

　　（八）新项目立项机关的批文（如适用）；

　　（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；

　　（十）相关中介机构报告（如适用）；

　　（十一） 终止原项目的协议（如适用）；

　　（十二） 本所要求的其他文件。

　　11.2.6 上市公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

　　（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

　　（六）本所要求的其他内容。

　　新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

　　第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

　　11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（三）实现扭亏为盈。

　　11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

　　（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

　　（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；

　　（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

　　11.3.3 上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

　　11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 董事会的有关说明；

　　（三） 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：

　　（一） 预计的本期业绩；

　　（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

　　（三） 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

　　（四） 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

　　若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.6 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　11.3.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会的有关说明；

　　（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

　　（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.9 上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：

　　（一）预计的本期业绩；

　　（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

　　（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本

　　11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

　　11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 方案实施公告；

　　（二） 相关股东大会决议；

　　（三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

　　（四） 本所要求的其他文件。

　　11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

　　11.4.4 方案实施公告应当包括下列内容：

　　（一） 通过方案的股东大会届次和日期；

　　（二） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

　　（三） 股权登记日、除权日、新增股份上市日；

　　（四） 方案实施办法；

　　（五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

　　（六） 派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

　　（七） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；

　　（八） 有关咨询办法。

　　11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

　　第五节 股票交易异常波动和澄清

　　11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。

　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。

　　11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会的分析说明；

　　（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

　　（四）有助于说明问题实质的其他文件。

　　11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：

　　（一）股票交易异常波动情况的说明；

　　（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

　　（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；

　　（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

　　（五）本所要求的其他内容。

　　11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当第一时间向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

　　（一）传闻内容及其来源；

　　（二）传闻所涉及事项的真实情况；

　　（三）有助于说明问题实质的其他内容。

　　第六节 回购股份

　　11.6.1 本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。

　　11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　回购股份预案至少应当包括下列内容：

　　（一） 回购股份的目的；

　　（二） 回购股份的方式；

　　（三） 回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

　　（四） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　　（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源；

　　（六） 回购股份的期限；

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况；

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

　　11.6.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

　　11.6.4 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。

　　11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　11.6.6 采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。

　　采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

　　上述回购报告书应当包括如下内容：

　　（一）11.6.2条规定的回购股份预案应当包括的内容；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

　　（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

　　（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

　　（五）其他应说明的事项。

　　采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。

　　11.6.7 采取集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在下列情形下履行报告、公告义务：

　　（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；

　　（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。

　　11.6.8 上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

　　11.6.9 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。

　　公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。

　　第七节 可转换公司债券涉及的重大事项

　　11.7.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

　　（一） 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

　　（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

　　（三） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

　　（五） 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

　　（六） 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（七） 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　（八） 中国证监会和本所规定的其他情形。

　　11.7.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告，并通知上市公司予以公告。

　　持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

　　11.7.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

　　11.7.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

　　11.7.5 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

　　11.7.6 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

　　11.7.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

　　11.7.8 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

　　11.7.9 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　第八节 收购及相关股份权益变动

　　11.8.1 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。

　　公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

　　11.8.2 上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。

　　11.8.3 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

　　11.8.4 上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。

　　收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

　　11.8.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的，上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。

　　11.8.6 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

　　11.8.7 上市公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

　　11.8.8 上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。

　　11.8.9 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。

　　11.8.10 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。

　　11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

　　第九节 股权激励

　　11.9.1 实行股权激励计划的上市公司，应当严格遵守中国证监会和本所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

　　11.9.2 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按本所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。

　　董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

　　11.9.3 上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在本所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。

　　激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。

　　11.9.4 上市公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。

　　中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。

　　11.9.5 上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向本所报送相关材料并对外公告。

　　11.9.6 上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

　　11.9.7 上市公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。

　　公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。

　　因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。

　　11.9.8 上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

　　11.9.9 上市公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。

　　第十节 破 产

　　11.10.1 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向本所报告并披露下列事项：

　　（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）；

　　（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；

　　（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；

　　（四）其他需要说明的情况。

　　11.10.2 上市公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或破产清算申请的相关进展情况，包括：

　　（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；

　　（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；

　　（三）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.3 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：

　　（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

　　（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；

　　（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

　　（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

　　（五）本所要求披露的其他事项。

　　公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

　　公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

　　11.10.4 在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就所涉事项及时披露以下情况：

　　（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况；

　　（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；

　　（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主要内容；

　　（四）债权人会议计划召开情况；

　　（五）法院经审查发现公司不符合《企业破产法》规定情形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；

　　（六）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.5 在重整期间，上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容：

　　（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；

　　（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；

　　（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；

　　（四）法院强制批准重整计划草案情况；

　　（五）与重整有关的行政许可批准情况；

　　（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；

　　（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；

　　（八）本所要求披露的其他事项。

　　重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

　　11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，应当及时就所涉事项披露如下内容：

　　（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；

　　（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；

　　（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；

　　（四）与和解有关的行政许可批准情况；

　　（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；

　　（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；

　　（七）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.7 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况：

　　（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；

　　（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；

　　（三）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）管理人说明文件；

　　（三）法院出具的法律文书；

　　（四）重整计划、和解协议草案；

　　（五）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；

　　（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；

　　（七）董事会决议；

　　（八）股东大会决议；

　　（九）债权人会议决议；

　　（十）职工代表大会决议；

　　（十一）律师事务所出具的专门意见；

　　（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；

　　（十三）本所要求的其他文件。

　　11.10.9 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。

　　11.10.10 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

　　公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

　　11.10.11 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

　　管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

　　11.10.12 进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规则和本所其他相关规定履行信息披露义务。

　　第十一节 其他

　　11.11.1 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

　　公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

　　11.11.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（四）计提大额资产减值准备；

　　（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（九）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

　　（十一） 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；

　　（十二） 本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

　　11.11.3 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

　　（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

　　（三）变更会计政策、会计估计；

　　（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

　　（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；

　　（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

　　（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

　　（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

　　（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　（十一） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

　　（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　　（十三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十四） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

　　（十五） 本所或者公司认定的其他情形。

　　11.11.4 上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：

　　（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

　　（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等；

　　（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；

　　（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响等；

　　（五）合同的审议程序（如有）；

　　（六）其他相关说明。

　　公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。

　　公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

　　11.11.5 上市公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；

　　（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

　　（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

　　（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

　　（五）本所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

　　11.11.6 上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

　　11.11.7 上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

　　11.11.8 上市公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告本所并公告。

　　11.11.9 上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。

　　第十二章 停牌和复牌

　　12.1 上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

　　本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

　　12.2 上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。

　　12.3 上市公司于本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

　　公司在本所非交易时间召开股东大会，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。

　　12.4 公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。

　　公司披露日为非交易日的，则在公告披露后的首个交易日开市时复牌。

　　12.5 上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日的，公司股票及其衍生品种在公告后首个交易日开市时复牌。

　　12.6 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。

　　12.7 上市公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露限期届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。

　　未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条前款和第十三章的规定停牌与复牌。

　　12.8 上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所将自限期改正期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

　　上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　12.9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章及本所其他相关规定，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。

　　12.10 上市公司定期报告或者临时报告披露不符合本规则等有关规定，且拒不按要求进行更正、解释或者补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

　　12.11 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定其复牌时间。

　　12.12 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至前述情况消除后复牌。

　　12.13 上市公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述交易日期满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题或股东人数问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。

　　公司应当在股权分布或股东人数发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件时，及时对外发布风险提示公告。

　　12.14 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果，被收购上市公司股权分布或股东人数具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布或股东人数不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布或股东人数不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布或股东人数问题的方案，并参照12.13条规定处理。

　　12.15 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因（本规则另有规定的除外）和相关事件的进展情况。

　　12.16 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行风险警示处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

　　12.17 上市公司出现14.1.1、14.1.10条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。

　　12.18 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止交易：

　　（一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易；

　　（二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易；

　　（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易；

　　（四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。

　　12.19 除上述规定外，本所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

　　第十三章 风险警示处理

　　第一节 一般规定

　　13.1.1 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行风险警示处理。

　　13.1.2 本章所称风险警示处理分为警示存在终止上市风险的风险警示处理（以下简称“退市风险警示”）和其他风险警示处理。

　　13.1.3 退市风险警示的处理措施包括：

　　（一）修改公司股票简称；

　　（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%.

　　恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5%的限制。

　　13.1.4 其他风险警示处理的处理措施包括：

　　（一）修改公司股票简称；

　　（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%.

　　恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5%的限制。

　　第二节 退市风险警示

　　13.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

　　（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；

　　（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负；

　　（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

　　（五）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；

　　（六）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（七）出现可能导致公司解散的情形；

　　（八）因12.13条股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经本所同意其实施；

　　（九）公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股；

　　（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

　　（十一） 本所认定的其他存在退市风险的情形。

　　13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括下列内容：

　　（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；

　　（二）实行退市风险警示的主要原因；

　　（三）董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

　　（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；

　　（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　13.2.3 上市公司出现13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，应当自董事会审议年度报告或者财务报告更正公告后及时向本所报告， 并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一个交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　13.2.4 上市公司出现13.2.1条第（四）项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　13.2.5 上市公司出现13.2.1条第（五）项情形的，本所于相关定期报告法定披露期限届满后次一交易日对其股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。

　　自复牌之日起，本所对该公司股票交易实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项情形已被实施退市风险警示的公司，如出现13.2.1条第（五）项情形的，公司还应当于停牌警示当日发布公司存在终止上市风险的提示公告。

　　13.2.6 上市公司出现13.2.1条第（七）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及实施退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　在其股票被实行退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次公司解散事宜的进展情况，提示解散风险。

　　13.2.7 上市公司出现13.2.1条第（八）项情形的，本所同意其提出的解决股权分布或股东人数问题的方案后，公司股票及其衍生品种复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　公司应当在其股票恢复交易当日同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

　　13.2.8 上市公司出现13.2.1条第（九）项情形的，应当自事实发生之日起两个交易日内向本所报告并对外公告。公司股票及其衍生品种于公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　公司应当在上述公告中提示可能被终止上市的风险。

　　13.2.9 上市公司出现13.2.1条第（十）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品种于公告之日起停牌。

　　本所自公司披露相关破产受理公告及实施退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外，还应当至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示退市风险。

　　13.2.10 上市公司因13.2.1条第（十）项情形其股票交易被实施退市风险警示的，本所将自其股票交易被实施退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

　　公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。

　　本所可视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。

　　13.2.11 上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（六）项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.12 上市公司股票因13.2.1条第（四）、（五）项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.13 上市公司股票因13.2.1条第（七）项情形被本所实行退市风险警示，公司认为13.2.1条第（七）项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.14 上市公司股票因13.2.1条第（八）项情形被本所实行退市风险警示，在本所限定期限内其股权分布或股东人数重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.15 上市公司股票因13.2.1条第（九）项情形被本所实行退市风险警示，在实施退市风险警示后出现连续一百二十个交易日的累计成交量高于100万股情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1条第（十）项情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

　　（一）重整计划执行完毕；

　　（二）和解协议执行完毕；

　　（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；

　　（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。

　　公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易实施退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。

　　13.2.17 上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

　　本所收到公司提交的撤销退市风险警示申请后，视情况决定是否撤销退市风险警示。

　　13.2.18 本所决定撤消退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.19 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。

　　第三节 其他风险警示处理

　　13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示处理：

　　（一）按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　（二）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（三）公司主要银行帐号被冻结；

　　（四）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（五）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　13.3.2 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

　　（一）属于13.3.1条第（一）项情形的，应当在公司董事会审议年度报告后及时向本所报告并提交董事会决议；

　　（二）属于13.3.1条第（二）、（三）项情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告并提交董事会意见；

　　（三）属于13.3.1条第（四）项情形的，应当在事实发生之日后及时向本

　　所报告并提交公司报告。

　　本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示处理。

　　13.3.3 上市公司应当按照本所的要求在其股票交易被实行其他风险警示处理之前一交易日作出公告，公告内容参照13.2.2条的规定。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易实行其他风险警示处理。

　　13.3.4 上市公司因13.3.1条第（一）项情形被实施其他风险警示处理后，最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明已满足以下条件的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理：

　　（一）主营业务正常运营；

　　（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。

　　13.3.5 上市公司认为13.3.1条第（二）至（四）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理。

　　13.3.6 上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理后，应当于次一交易日披露相关公告。

　　本所在收到上市公司提交的撤销其他风险警示处理申请后，视情况决定是否撤销其他风险警示处理。

　　13.3.7 本所决定撤销其他风险警示处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示处理之前一个交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他风险警示处理。

　　13.3.8 本所决定不予撤销其他风险警示处理的，上市公司应当在收到本所书面通知的次一交易日作出公告。

　　本所就13.3.1条第（一）项情形作出不予撤销风险警示处理的，上市公司在报送下一个年度报告时方可按照13.3.4条的规定向本所再次申请对其股票交易撤销其他风险警示处理。

　　第十四章 暂停、恢复、终止上市

　　第一节 暂停上市

　　14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：

　　（一）因13.2.1条第（一）、（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

　　（二）因13.2.1条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负；

　　（三）因13.2.1条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

　　（四）因13.2.1条第（五）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告；

　　（五）因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且在其后两个月内仍未披露；

　　（六）因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

　　（八）在公司股票因12.13条所述情形被停牌后的1个月内未能向本所提交股权分布或股东人数问题解决方案及申请或者申请未获本所同意实施，或者因13.2.1条第（八）项所述情形被复牌后的六个月内其股权分布或股东人数仍不能符合上市条件；

　　（九）公司有重大违法行为；

　　（十）本所规定的其他情形。

　　14.1.2 因13.2.1条第（一）、（二）、（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　14.1.3 上市公司出现14.1.1条第（一）、（二）、（六）项情形的，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　公司在披露年度报告的同时应当披露股票将被暂停上市的风险提示公告。

　　14.1.4 上市公司出现14.1.1条第（三）、（四）、（五）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.5 上市公司出现14.1.1条第（七）项情形的，本所自限定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.6 上市公司出现14.1.1条第（八）项情形的，本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.7 本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会备案。

　　14.1.8 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括下列内容：

　　（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

　　（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；

　　（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

　　（四）股票可能被终止上市的风险提示；

　　（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.1.9 股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，并提示可能被终止上市的风险。公司没有采取重大措施或者恢复计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

　　14.1.10 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：

　　（一）公司有重大违法行为；

　　（二）公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件；

　　（三）发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

　　（四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；

　　（五）公司最近两年连续亏损；

　　（六）因公司存在14.1.1条情形其股票被本所暂停上市。

　　14.1.11 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。

　　第二节 恢复上市

　　14.2.1 上市公司因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

　　（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

　　（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。

　　暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.2 上市公司因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

　　（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个中期报告；

　　（二）经审计的半年度财务会计报告显示公司净资产为正。

　　暂停上市后的首个半年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述中期报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.3 上市公司因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正财务会计报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.4 上市公司因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后一个月内披露了相关年度报告或者中期报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.5 上市公司因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后披露的经审计首个半年度财务会计报告显示该项情形已消除的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.6 上市公司因14.1.1条第（七）、（九）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.7 上市公司因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市之日后的六个月内其股权分布或股东人数重新符合上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.8 上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人。

　　保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。

　　14.2.9 保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

　　（一） 公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控制人之间的同业竞争关系等；

　　（二） 公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；

　　（三） 公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

　　对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

　　14.2.10 保荐机构在对因14.2.1条、14.2.2条、14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，在核查报告中作出说明：

　　（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否建立健全和有效；

　　（二）注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改（如适用）；

　　（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。

　　14.2.11 保荐机构在对因14.2.7条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。

　　14.2.12 保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括下列内容：

　　（一） 公司的基本情况；

　　（二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；

　　（三） 对公司前景的评价；

　　（四） 核查报告的具体内容；

　　（五） 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

　　（六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

　　（七） 关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；

　　（八） 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

　　（九） 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

　　（十） 对公司持续督导期间的工作安排；

　　（十一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（十二）保荐机构认为应当说明的其他事项；

　　（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

　　14.2.13 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　14.2.14 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：

　　（一） 公司的主体资格；

　　（二） 公司是否完全符合恢复上市的实质条件；

　　（三） 公司的业务及发展目标；

　　（四） 公司治理和规范运作情况；

　　（五） 关联交易和同业竞争；

　　（六） 公司的主要财产；

　　（七） 重大债权、债务；

　　（八） 重大资产变化及收购兼并情况；

　　（九） 公司纳税情况；

　　（十） 重大诉讼、仲裁；

　　（十一）公司受到的行政处罚；

　　（十二）律师认为需要说明的其他问题。

　　律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或者潜在风险等。

　　14.2.15 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 恢复上市申请书；

　　（二） 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

　　（三） 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；

　　（四） 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；

　　（五） 关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；

　　（六） 关于公司最近一个年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

　　（七） 关于公司最近一个年度的纳税情况说明；

　　（八） 年度报告或中期报告及其审计报告原件；

　　（九） 保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；

　　（十） 法律意见书；

　　（十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

　　（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

　　（十三）本所要求的其他有关材料。

　　公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

　　14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

　　公司未能按照14.2.15条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

　　公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.17 本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。

　　14.2.18 本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

　　本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　14.2.19 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

　　本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.18条所述本所作出有关决定的期限内。

　　14.2.20 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

　　14.2.21 经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括下列内容：

　　（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

　　（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；

　　（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；

　　（四）相关风险因素分析；

　　（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.2.22 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。

　　14.2.23 因14.1.10条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：

　　（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；

　　（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；

　　（三）因14.1.10条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；

　　（四）因14.1.10条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。

　　14.2.24 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。

　　第三节 终止上市

　　14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

　　（一）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；

　　（二）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

　　（三）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；

　　（四）因14.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（五）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负；

　　（六）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；

　　（七）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（八）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告；

　　（九）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（十）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（十一）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

　　（十二）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（十三）恢复上市申请未被受理；

　　（十四）恢复上市申请未被核准；

　　（十五）因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件；

　　（十六）上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件；

　　（十七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　（十八）因13.2.1条第（九）项情形其股票被实行退市风险警示，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股；

　　（十九）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

　　（二十）公司因故解散；

　　（二十一）法院宣告公司破产；

　　（二十二）本所规定的其他情形。

　　14.3.2 上市公司出现14.3.1条第（十三）、（十四）项情形的，本所在不予受理或者核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.3 上市公司出现14.3.1条第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.4 上市公司预计可能出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，董事会应当在相关会计期间结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　14.3.5 上市公司出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

　　本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.6 上市公司出现14.3.1条第（四）、（七）、（九）、（十二）项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.7 上市公司出现14.3.1条第（十五）项情形的，本所在六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.8 上市公司出现14.3.1条第（十六）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。以终止公司股票上市为回购或者收购目的导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。

　　本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.9 上市公司出现14.3.1条第（十七）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.10 上市公司出现14.3.1条第（十八）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.11 上市公司出现14.3.1条第（十九）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.12 上市公司出现14.3.1条第（二十）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

　　14.3.13 上市公司出现14.3.1条第（二十一）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

　　14.3.14 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

　　本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　14.3.15 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。

　　14.3.16 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

　　股票终止上市公告应当包括下列内容：

　　（一） 终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

　　（二） 终止上市决定的主要内容；

　　（三） 终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

　　（四） 终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（五） 中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.3.17 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

　　（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；

　　（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；

　　（三）因14.1.10条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；

　　（四）因14.1.10条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；

　　（五）因14.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。

　　14.3.18 可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票终止上市有关规定办理。

　　第十五章 申请复核

　　15.1 发行人或者上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：

　　（一）复核申请书；

　　（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；

　　（三）保荐机构就申请复核事项出具的保荐意见书；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

　　15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。

　　申请人未能按照15.1条要求提交申请文件的，本所不受理其复核申请。

　　申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。

　　15.3 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

　　在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　第十六章 境内外上市事务

　　16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他相关规定的要求对外披露。

　　16.2 上市公司就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告、公告的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

　　16.3 本章未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

　　第十七章 监管措施和违规处分

　　17.1 本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：

　　（一） 要求作出解释和说明；

　　（二） 要求中介机构或者要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

　　（三） 书面警示（发出各种通知和函件）；

　　（四） 约见谈话；

　　（五） 撤消任职资格证书；

　　（六） 暂不受理有关当事人出具的文件；

　　（七） 限制交易；

　　（八） 上报中国证监会；

　　（九） 其他监管措施。

　　本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定限期内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。

　　17.2 上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责。

　　17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责；

　　（三） 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责；

　　（三） 公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　17.5 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

　　17.6 破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）建议法院更换管理人或管理人成员。

　　17.7 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则1.5条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

　　第十八章 释 义

　　18.1 本规则下列用语具有如下含义：

　　（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在指定媒体上公告信息。

　　（二）重大事件：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。

　　（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

　　（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（六）实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1、为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、中国证监会或者本所认定的其他情形。 成员当、（三）项处分可以并

　　（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

　　（九）股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%.

　　上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

　　1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

　　2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　（十）股东人数发生变化不具备上市条件：指股东人数少于200人。

　　（十一）公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。

　　（十二）股东承诺：指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。

　　（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

　　（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

　　（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

　　（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

　　（十七）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

　　（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

　　（十九）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

　　（二十）管理人监督模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

　　（二十一）重整期间：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止期间。

　　18.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。

　　18.3 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

　　18.4 本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。

　　第十九章 附 则

　　19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　19.2 本规则由本所负责解释。

　　19.3 本规则自2009年7月1日起施行。

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