全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）

　　（2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改）

　　第一条 为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公 众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监 管指引第 2 号》（证监会公告[2013]2 号）、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。

　　第二条 股份公司（以下简称"申请挂牌公司"）申请股票在 全国中小企业股份转让系统（以下简称"全国股份转让系统"）挂 牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

　　第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的 最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称"全国股份转让系统公司"）可以要求申请挂牌公 司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适 用，可不提供，但应书面说明。

　　申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股份转让系统公司规 定在挂牌申请文件中增加有关内容。

　　第四条 申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公司同 意，不得增加、撤回或更换。

　　第五条 申请时股东人数未超过 200  人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过 200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。每次报 送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全国股份转让系统公司要求的其他 文件格式）。

　　申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司 律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

　　第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签 名，不得以名章、签名章等代替。

　　申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌 公司律师应在该文件首页注明"以下第 XX 页至第 XX 页与原件 一致"，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加 盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

　　第七条 申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申 请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相 关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修 改或补充的，应进行标示。

　　第八条 申请文件的封面和侧面应标有"××公司股票挂牌申 请文件"字样，扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露 事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机 构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

　　第九条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔 标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

　　第十条 申请文件应采用标准 A4 纸张双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

　　第十一条 未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股 份转让系统公司不予接收。

　　第十二条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第十三条 本指引自发布之日起施行。

　　附录 1.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 （适 用于申请时股东人数未超过 200 人）

　　2.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 （适 用于申请时股东人数超过 200 人）

　　附录 1

　　全国中小企业股份转让系统挂牌

　　申请文件目录（适用于申请时股东人数未超过 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）

　　1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）

　　第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份 转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有） 的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7  申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8  申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9  申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章  主办券商相关文件

　　3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导 协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳 整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌 公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用 途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章  其他相关文件

　　4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对 申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出 具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持 一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

　　4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商 务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书

　　附录 2

　　全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）

　　1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）1-7 中国证监会核准文件第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转 让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有） 的董事会决议

　　2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商 务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明 文件（如有）

　　第三章  证券服务机构相关文件

　　3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导 协议3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用 途）及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）