根据税法规定，实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，年度内与其关联方发生业务往来的，在报送年度企业所得税纳税申报表时，还需要进行关联申报。

2016年6月，国家税务总局出台了《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号），对关联申报与同期资料管理等内容进行了明确规范。对纳税人关联交易的信息披露要求，无论从深度和广度上都达到了前所未有的更全面、更深入的程度。为了简化办税程序，减轻纳税人负担，2018年4月初国家税务总局制定发布了《关于明确同期资料主体文档提供及管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2018年第14号），对同期资料中主体文档提供及管理中细节事项进行了进一步的规范明确。

企业所得税汇算清缴已临近5月底了，我们归纳梳理同期资料准备应当关注的主要问题，希望对纳税人履行同期资料准备义务有所助益，规避相应的涉税风险。

1．同期资料包括哪些类型？

转让定价同期资料分为三种：

? 主体文档

? 本地文档

? 特殊事项文档

每种文档分别设定准备条件。企业结合自身情况，只要满足其中一种文档的准备条件就要准备相应的同期资料文档，存在企业同一年度准备多种文档的可能性。

2．哪些企业需要准备主体文档？

符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档：

年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。

年度关联交易总额超过10亿元。

3．主体文档提交方式包括哪些？

税法对提交方式没有特别要求，企业可以由集团所在中国设立的子公司、集团母公司或者指定专业中介机构提交。但由专业中介机构提交时，应出具履行授权文书等法律手续。

4．主体文档简并提供需要符合哪些条件？

企业只要符合以下条件即可简并提供主体文档：

符合主体文档的准备条件

集团内企业分属两个以上税务机关管辖

企业主动提供主体文档

需要注意的是，“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。

5．某企业集团符合简并提供条件，如果集团内一家子公司被税务机关实施特别纳税调查并已按主管税务机关要求提供主体文档，集团内其他企业是否免于提供主体文档？

“被税务机关实施特别纳税调查后提供主体文档”不属于“主动提供”的情形，所以集团内其他企业不能免于提供主体文档。但集团仍然可以选择其他任一企业主管税务机关主动提供主体文档，适用简并提供程序。

6．企业集团选择任一企业主管税务机关主动提供主体文档后，集团内其他企业被主管税务机关要求提供主体文档时应如何处理？

其他企业只需向主管税务机关书面报告集团已提供主体文档的情况，包括提供时间及已接收主体文档的税务机关名称等相关信息，即可免于提供。

7．哪些企业需要准备本地文档？

年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备同期资料本地文档：

有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元

金融资产转让金额超过1亿元

无形资产所有权转让金额超过1亿元

其他关联交易金额合计超过4000万元

另外，根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第二十八条的规定，企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，如出现亏损，无论是否达同期资料准备标准，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。

8．本地文档与主体文档有什么区别？

本地文档与主文档一样，同样是经营活动所在地的企业准备或提交，但两者区别是主文档要求披露合并企业财务报表的最终控股企业所属企业集团成员的全球经济活动的宏观信息和具体信息。而本地文档仅反映本地企业主体与关联方之间发生的业务往来信息。

9．哪些企业需要准备特殊事项文档？

特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。

企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。

企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。

可见，特殊事项文档仅针对纳税人所发生的特殊事项准备，如签订成本分摊协议或关联债资比超过标准比例时，且需要抵扣利息支出的纳税人需要准备特殊事项文档。

10．哪些情形下可以免除准备同期资料？

企业符合以下情形之一的，可免除准备全部或部分同期资料：

企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入42号公告第十三条规定的关联交易金额范围。

企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。

11．企业应在什么期限内完成同期资料的准备？

纳税人要注意：同期资料准备期限与关联申报期限不一致。

（1）主体文档在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕。

如果居民企业的母公司报送主体文档的时间晚于居民企业，但居民企业符合需准备主体文档情形的，其应自行准备。

（2）本地文档和特殊事项文档在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。

企业签订（变更）或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。此外，企业还应该自签订之日起30日内向主管税务机关报送成本分摊协议副本；进行年度关联申报时，填写《成本分摊协议表》。协议变更或终止的，还需附件说明变更或终止的原因及对已形成协议成果的处理和分配情况。

同期资料应当自税务机关要求之日起30天内提供。企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。

12．企业未按规定履行同期资料准备义务，或者提供的同期资料不合格，会有什么税收风险？

企业不按规定履行同期资料准备义务的，《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处2000以下的罚款；情节严重的，可以处2000元以上10000元以下的罚款。

根据《特别纳税调整实施办法》规定，企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，由税务机关责令限期改正，可以处10000元以下的罚款，情节严重的，处10000元以上50000元以下的罚款；且税务机关有权依法核定其应纳税所得额。

企业不按规定履行同期资料准备义务，或者提供的同期资料不合格，将面临税务机关核定收入，根据《企业所得税法》第四十四条规定，企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。

并且，企业如果无法合理说明税基侵蚀和利润转移疑点，将会面临税务机关实施特别纳税调查调整的风险，税务机关实施特别纳税调查补征税款时，在基础利息之外加收5%的利息，而且该加收的利息不得税前扣除。

此外，企业与其关联方签署成本分摊协议，未按规定准备、保存和提供有关成本分摊协议同期资料的，其自行分摊的成本不得税前扣除。企业未按规定准备、保存和提供同期资料证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则的，其超过标准比例的关联方利息支出，不得税前扣除。企业不按规定准备、保存和提供同期资料的将不得申请预约定价安排。

13．企业如何防范同期资料准备中的税收风险？

（1）企业高层应当重视关联申报与同期资料准备工作。同期资料准备并非是财务人员所能单独提供的，需要各部门协调合作。同期资料的目的在于确定关联交易是否遵循独立交易原则，而达到这一目的的必由之路在于进行可比性分析。可比性分析通常需要大量的可比信息，这些信息包括了劳务特性、交易各方的功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略、交易流程等诸多因素。

（2）在准备同期资料过程中，需要通盘考虑同期资料各部分之间的逻辑合理性。各部分之间如果出现严重矛盾之处，不仅无法证明企业的关联交易定价符合独立交易原则，而且有可能被税务机关认定为提供虚假和不完整的同期资料。

（3）注意资料保存的合规性。同期资料应自企业关联交易发生年度的次年6月1日起保存10年，同期资料应加盖公章并由企业的法定代表人或法定代表人授权的代表签字、盖章等多项内容。

作者：张翀