一、减资的法律规定和变更登记
对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中比较重要重要的莫过于如下两条：
“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
一般来说，减资的流程如下：
1、公司召开股东会，形成决议决定减资；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（同步进行）；
4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告；
6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程；
8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
二、减资的会计处理
1、一般情况的会计处理
（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：
借：实收资本
贷：银行存款（或者其他资产科目）
如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。
（2）对于股东，会计处理参考如下：
借：银行存款（或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额）
贷：长期股权投资（或者金融资产科目）
2、特殊情况的会计处理
实务中存在一种特殊的减资行为，即通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损，这种情况下，被投资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产，视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业，计入企业当期损益，以达到弥补亏损的目的，这种情况下，
（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：
借：实收资本
贷：营业外收入
（2）对于股东，会计处理参考如下：
借：营业外支出
贷：长期股权投资（或者金融资产科目）
三、减资的企业所得处理
1、对于被投资企业
如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。
2、对于企业法人股东
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下：
投资资产转让所得=减资取得的资产额—初始投资成本×减资比例—（被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积）×减资比例
四、减资的个人所得税处理
1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
2、国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
依据上述规定来看，个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。
在实务中，老顾建议大家在做减资事项时，所有股东应该按照注册资本比例同比例减少出资，这样才能达到不交税或者少交税的预期。
