从国美事件看公司治理与审计趋势潮流

从国美事件看公司治理与审计趋势潮流

浙江财经学院 翁射超

今年的国美控股权的争夺事件，可以是不仅仅敲响了创始人，经理人关于公司治理上的警钟，从另一个角度来说，这个事件也是对审计机构一次考研，同样也是其职能发展的契机。

围绕着国美公司控股权和公司管理权的争夺，已经吸引了我们广大投资者甚至外行人的眼球,国美在港交所的股票也应声大跌，刷下3年来的最大跌幅。黄光裕和陈晓你来我往，打了三大战役，基本以平手结束，然而一系列的战斗结束，我们却遗憾的发现，收到伤害最深的其实是我们广大股票市场上的投资者，得利最多的也不是黄和陈，而是一个外来投资机构。究其国美事件的起因，是创业者在公司内股权下降，外来资本比例上升，出现了公司到底是谁的问题。

抛开国美，我们看到的一个更加深层次的问题，随着改革开放与我们渐行渐远，第一代企业家逐渐开始淡出，企业面临接班问题，而接班一般情况下就无法避免股权的稀释，公司的结构逐渐发生变化，占绝对优势的大股东减少，中小投资者参与进来，机构投资者发挥重大影响，这也预示着现代企业制度的逐步形成。这些特征，都在国美事件上，有了淋漓尽致的体现。这些特征，都表明作为中立方的审计机构，要做出重大变革以及发挥更大的作用。

一．更加严格的披露制度

随着股权逐渐稀释，中小股东将占据更大的空间，这就要求审计机构切实

保障其利益。审计的重心不仅仅是核实一份报表是否真实，还要考虑披露是否全面，由于之前占份额较大的大股东对于公司的日常经营比较了解，披露的内容对其反而意义不大。但作为中小股东，披露的内容关系到其后续的投资决策，是其有限的信息资源。在今年的国美陈黄大战中，我们看到超过一半的中小股东都在网上参与了股东大会的投票，从而制止了黄光裕夺回控制权的意图，这也是中小股东对于自身利益关心的体现。在国外，许多百年老店的创始人比例都降到了1%甚至更低，中小股东已经成了主角，审计机构也因此肩负起了更加重大的影响。作为国内的审计机构，需要及时纠正自己的角色，加大在披露方面的力度，为投资者提供更多的信息。

二．潜在的审计咨询业务市场

现代企业制度的发展也对审计提出了更高的要求，作为会计师事务所，面临重大的机遇。将业务从单纯的审计业务发展到咨询业务等高端业务。我们市场可以看到毕马威，普华永道的经济师根据自己的审计经验及掌握的资源，对于经济增长速度进行预测，对于宏观经济以及行业形势进行预测。这些举措不仅仅扩大了自身的知名度，同时有利于自己识别重大错报风险，更多的为咨询业务打下了基础。在这次国美事件中，如果针对国美管理层在经营管理中存在的风险（黄和陈在公司战略方向的不一致）以及针对国美管理中创始人股份降到了门槛线这一问题上的风险（彼时黄光裕正式董事长）能够提出自己的咨询建议，恐怕也不会酿成最后的一场让双方以及广大投资者都损兵折将的大战。四大中的毕马威会计师事务所中国分所，其非审计业务（主要为咨询业务）已经超过了其总收入的1/3，这同国内事务所形成了极其鲜明的对比。下图显示了这种巨大的差距。

三．审计委员会地位的加强

国内的民营企业在上市之后，为了适应法规关于公司治理需要，往往会设立审计委员会，然而这一本应发挥重要作用的机构，往往成了摆设。在浙江，可以花不到20万元的资金聘请一个审计委员会成员，以此作为公司公平对待投资者的象征。然而随着企业的发展，股权稀释不断增加，审计委员会需要发挥更大的监督作用。在这样的情况下，审计委员会原本就存在局限的独立性急需改进。具体来说，一方面是审计委员会人员的专业素质，审计委员会不仅需要会计类的人才，也需要管理方向，金融方向多元化的人才，而国内上市公司往往会在审计委员会中聘请单一的财务类人才，使得审计委员会难以就存在问题提出全面的见解及改进措施；另一方面，审计委员会应当加强与公司的联系，不是一年去开个一两次会议就可以草草了事，关于重大问题，需要要有自己的书面建议报告。

假如这两个方面能够处理好，审计委员会的地位会上升，那么相应的审计机构的地位也会上升，审计的独立性也更能得道公众的信赖。自安然事件后，美国国会通过了《萨班斯——奥克斯利法案》，公司审计的重大项目均需要经过审计委员会的认可及通过。将来中国审计的发展也将沿着这个方向前进，这也要求我们重视审计委员会的力量。

四．机构投资者的作用及责任

     机构投资者作为大额资本的持有者，在国外有business angel的美誉，是中小企业快速发展的融资救星。在大企业及上市公司中，大型机构投资者同样占据了重要地位，往往能够在董事会中拥有自己的人员。在今年的国美事件中，贝恩资本-这家外国机构投资者可谓渔利最甚，不但插手进入董事会，低价买入大量股票，还扮演了国美管理层的恩人的角色。这对于今后的公司治理也是一个信号，要求国家加强对于这些机构的管理，尤其是平时的一些私募机构以及外籍资本投资机构，著名的1997年东南亚金融危机，就是一批私募对冲基金的快速撤资引起的。此外，鉴于投资机构的力量，也要引导这些机构积极发挥自己的力量，对于公司发展提出自己的建议，监督管理层，维护广大投资者的利益。

五．审计人员素质的提高以及学校教育的配合

谈到审计，那就必然要讲到审计人员，公司治理的变革实际上是对审计人员素质提出了更高的要求。审计人员不仅仅是在于报表上的数字打交道，更要权衡公司的方方面面，综合评估这家公司的方方面面，包括审计中的预测决不能仅仅建立在过去的经验上，而要有行业方面的专家，专门做出评估。近年来我国CPA制度的改革，增加了公司战略管理的这一科目，正反映了这种趋势。对照四大会计师事务所，其业务都有明确的分工，每一块业务如房地产，如金融，都有各自领域的专家，能够独立评估整个行业，这对于审计质量以及事务所的知名度都是有益处的。此外，在这些机构内部，往往还有充分的在职培训，提高员工的综合素质，这些都是国内的审计机构所要学习的。

除此以外，作为财务专业教育的另一方面，校园教育机构的改革也迫在眉睫。教材老化，理论跟不上实际的发展，考试化的教育模式，财务软件方面等有巨大的缺陷。这些不仅是学子心中的隐痛，更是国家大学教育体系的漏洞，与这个国家的竞争力息息相关。

国美事件能够带来许多思考，以上仅仅是作者的一点想法，总有不足之处，或者以偏概全，希望能够谅解。