IPO七大典型涉税败因探析

　　税务问题是企业IPO进程的一大障碍，已成IPO被否主因之一。如果在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。税务风险不但会给企业带来重大经济损失，而且还会严重损害企业声誉，甚至还可能因税务机关追究行政或刑事责任而导致企业管理层的变动，从而进一步影响企业价值。在现实工作当中，有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。本文针对企业筹备上市过程中容易出现的税收问题，结合近期IPO典型涉税败因，探析IPO涉税风险。

　　一、IPO审核涉税“雷区”

　　税收问题是企业改制上市过程中的重点问题。IPO申报企业中存在的诸多涉税问题正引起监管层的强烈关注，已成为近期IPO企业被否的主要原因之一。目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点，主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等四个方面。

　　▲《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”情形。

　　▲《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定，“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO的绝对障碍。

　　▲中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

　　▲监管层于第6次保荐代表人培训会议中指出，如果偷漏税行为严重到违法违规，相关主管部门出具的关于非重大违法违规的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件，涉及1000万以上涉税金额认定的，必须到国税总局审核。

　　▲监管层日前在上述保代培训会上亦指出，整体变更及分红纳税情况必须充分披露，审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。申报企业股份制改造时以及各期分红的纳税情况也受到监管层的高度关注。如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报时，将会构成上市的实质性障碍。

　　▲企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

　　二、IPO七大典型涉税败因

　　涉税败因类型一：奇想青晨——违规税收处理粉饰成长性IPO败局

　　在创业板发审委第20次会议上，上海奇想青晨化工股份有限公司（下称奇想青晨）最终未能如愿以偿，倒在了通往创业板财富殿堂的最后一级台阶之上，成了创业板开板以来第四家被拒之门外的公司。

　　奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。上海奇想青晨在2006年时并不具备《国家税务总局关于印发核定征收企业所得税暂行办法的通知》规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形，它采用的是上海市的地方税收政策核定征收的税收征收方式。因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收上海奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然上海奇想青晨的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。上海奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元，占净利润的52.12%.而2008年所得税费用只有463万元，占净利润17.81%.税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。2008年上海奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。

　　涉税败因类型二：上海麦杰科——确认收入未缴增值税IPO被否

　　2009年12月29日晚间，创业板发审委发布2009年第38次会议审核结果公告称，上海麦杰科技股份有限公司IPO未获通过。麦杰科技伤在哪里？

　　麦杰科技披露的招股书暴露了纳税方面的瑕疵：公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。

　　涉税败因类型三：依顿电子——重大税务处罚IPO碰壁

　　2011年2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司（下称“依顿电子”）申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。

　　招股说明书显示，因为通过子公司依顿（中山）多层线路板有限公司转让保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾遭到拱北海关的行政处罚，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%.具体表现在2006年至2008年期间，依顿电子擅自将保税进口的164吨双面覆铜板、286吨半固化玻璃纤维树脂、71吨铜箔生产产品线路板通过依顿多层在国内转让，漏税575万元；擅自将国内购买的631吨双面覆铜板与631吨保税进口双面覆铜板进行调换，并将调换出来的保税进口双面覆铜板生产产品线路板通过依顿多层在国内转让，漏税590万元；截至2008年6月，依顿电子不能提供正当理由证明短少的678吨保税进口的双面覆铜板，漏税599万元。综上，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占依顿电子2008年净利润的5.64%.同时，2009年依顿电子补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%.依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。

　　涉税败因类型四：银泰科技——业绩依赖于税收优惠IPO折戟

　　证监会正严密把关创业板企业质量，2009年12月1日公告的相关信息显示，原定当天召开创业板发审委2009年第27次、第28次会议审核四家创业板企业首发申请，其中，仅有哈尔滨九洲电气股份有限公司的首发申请成功过会；赛轮股份有限公司及武汉银泰科技电源股份有限公司的首发申请均未能获得通过。

　　武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重。2006到2008年的净利润为801.6万元、1461万元和3304万元。2006至2007年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%、41.78%.

　　武汉银泰科技上市失败的另一个原因是主体资格是被否。此问题主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出资问题、实际控制人问题等。这是IPO企业审核的重点关注问题。资料显示，报告期内，银泰科技股权转让过于复杂，有42个股东，股权分散严重，且股东之间关系错综复杂，使得公司经营存在很大风险。

　　涉税败因类型五：天玑科技——重大欠税行为创业板IPO被阻

　　《创业板上市管理办法》第十五条就明确规定：发行人须依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。然而，依法纳税这简单四个字却在创业板的上市道路上压倒了一批闯关者。2010年5月份折戟创业板的天玑科技就是其中一个。

　　据悉，天玑科技主营业务范围是计算机软硬件开发、销售，系统集成、通讯设备（不含无线）的销售，提供相关的技术咨询、服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　资料显示，该公司在税收方面存在瑕疵。首先是征税方式的硬伤：据天玑科技招股说明书，成立于2001年的天玑科技，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，而到2008年，天玑科技向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收，而此前长期使用的核定征收方式。其次是欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。同时，公司核定征收的企业所得税，应该补交700万元直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。另外，公司2009年度所得税免税的依据，也并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。但直到发审委表决的阶段，天玑科技还是没有去缴纳此部分的税金。

　　亡羊补牢，为时未晚。在对监管部门相关反馈意见进行了为期一年的针对性整改后，天玑科技日前提出的二次“上会”申请终获发审委认可。据证监会近日公告，根据创业板发审委第32次会议审核结果，天玑科技首发申请已顺利过会。

　　涉税败因类型六：上海龙宇——转增实收资本未缴个人所得税IPO失败

　　2010年6月25日，上海龙宇燃油股份有限公司 IPO过会被否。

　　2008年9月，龙宇石化整体变更设立为股份有限公司以盈余公积、未分配利润转增股本20351911元，其中：自然人股东转增部分4393195.25元，应缴纳个人所得税为878639.05元。对于本次股份改制过程中自然人股东的应缴个人所得税，上海市浦东新区地方税务局2009年1月7日出具了《拟上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备2号），同意上述个人所得税暂缓征收，予以备案，在取得股权分红派息时，一并缴纳。

　　2005年6月，公司以截至2004年12月31日的盈余公积、未分配利润合计5374075.93元转增为注册资本，自然人股东刘振光、徐增增以盈余公积、未分配利润转增注册资本的金额分别为2794519.48元、2579556.45元，涉及个人所得税分别为698629.87、644889.11元。2006年12月，公司新增注册资本400万元以历年未分配利润转增，其中：自然人股东徐增增以未分配利润转增注册资本的金额为40万元，涉及个人所得税为10万元。对于上述刘振光、徐增增在2005年6月份、2006年12月份转增注册资本过程中应缴纳的个人所得税，已经取得上海市浦东新区国家税务局第二十一税务所2007年7月2日出具的《个人投资者税后未分配利润等转增实收资本缓缴个人所得税确认表》，同意暂缓缴纳。

　　涉税败因类型七：恒立油缸——假外资两年漏税过亿上市恐现僵局

　　中国证监会公告显示，2011年8月12日，江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”）IPO申请获得通过。目前，恒立油缸处于等待上市阶段。然而，近日有媒体记者通过调查发现恒立油缸通过有名无实的合资名头违规享受国家“两免三减半”的税收优惠，两年涉嫌漏税逾亿。

　　恒立油缸的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”然而，经过股权转让，恒立油缸已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条有明确规定：2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。而另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。陆伟立从2005年进入恒立有限到2009年完全退出时，其实际经营期并没有满十年，按规定恒立油缸需要补交税款。根据恒立油缸预披露材料提供的财务数据，2008年至2011年上半年该企业税前利润总和高达7.2亿人民币，按25%的一般企业所得税粗略计算，应交所得税金额接近1.8亿人民币，但其根据“合资企业”的税收优惠，实缴所得税仅7469万元，享受的所得税优惠总额超过1亿人民币，如果算上2007年“免征所得税”的优惠，恒立油缸涉嫌偷漏税金额将会更多。