企业并购财务问题研究

　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。并购流程包括制定并购战略、选择并购对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可行性报告、进行资产评估、签订并购协议、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段，本文拟就以上诸多环节中需要注意的相关问题（重点是财务问题）做简要探讨，以求为实务操作提供有价值的参考。

　　关键词：企业并购 并购流程 资产评估 账务处理

　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。国有企业如何按照国家国有资产管理部门的要求，合理、合法完成企业并购；如何确定目标企业的价值，如何做好评估报告的备案及核准工作；如何做好企业并购过程中的账务处理，以及企业通过改制完成并购，如何进行改制的账务处理是本文重点探讨的问题。

　　一、企业并购分类

　　企业并购是兼并（Merger）与收购（Acquisitim）的合称，一般缩写为M&A。企业并购按法律形式分类可以分为吸收合并、新设合并和控股合并。

　　《企业会计准则第20号——企业合并》，将企业合并又分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，这种分类方法是按照参与合并企业的控制主体分类。

　　二、企业并购流程

　　企业并购的一般操作流程包括制定并购战略、选择并购对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可研报告（第一次需审批）、开展审计评估、签订并购协议（第二次需审批）、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段，其中最关键的是资产评估阶段，该阶段不仅是并购可研报告中涉及的被并购企业的价值体现，又为下一步并购价款确定、签订并购协议、办理股权转让、进行具体账务处理提供价值依据，可以说是企业并购实施过程中的核心环节。

　　企业并购流程中的关键节点主要是上级主管部门或企业权力机构的两次审批问题。第一次审批是企业经过尽职调查、制定并购方案后，需向上级主管部门或企业权力机构提交并购可研报告，后者需作出批复，允许企业进行资产评估等进一步的并购程序。该批复也是企业进行资产评估的法律文件之一。第二次审批是企业完成资产评估后，需向上级主管部门或企业权力机构报告资产评估结果（核准或备案），并提交并购协议，经上级主管部门或企业权力机构批准后，办理最后的股权转让及工商变更登记等工作。

　　三、企业并购过程中的资产评估

　　非同一控制下的企业合并，购买方在购买日需要确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债和净资产的公允价值。这一过程是通过资产评估来完成的。

　　（一）企业价值评估方法：

　　资产评估方法主要有市场法、成本法及收益法。企业并购过程实际上是对企业整体资产价值的判断和评估过程，因此评估一定要能反映企业的整体资产价值。根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号），“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告”。企业并购中的企业整体资产价值评估应首选收益法，成本加和法是指将构成企业的各项资产进行评估，然后将各项资产评估值汇总确定企业整体资产价值的方法，只包括有形资产和可确指无形资产，而收益法还包括不可确指的无形资产——商誉的价值。

　　1.收益法适用的前提条件

　　首先，被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。其次，资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

　　2.收益法应用的形式

　　收益法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益进行折现或本金化过程。有以下几种情况：

　　第一、资产未来收益期有限的情况：通过预测有限期限内各期的收益额，以适当的折现率进行折现，其折现值之和即为评估值。

　　第二、资产未来收益期无限的情况：

　　（1）未来收益年金化的情况：首先预测其年收益额（年金），然后对年收益额进行折现，未得永续年金现值，即可确定其评估值。

　　（2）未来收益是不等额的情况：首先预测未来若干年内（一般为5年）的各年预期收益额，对其进行折现。再假设从若干年的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同，将这些收益额进行永续年金求现值处理，再往前进行基期折现，最后将二次折现后的现值与前5年内的预期收益现值之和进行相加，即可得出资产评估值。

　　3.收益法中各项指标的确定

　　收益额：是企业所有者投资于该企业所能获得的净收入。它有两种口径的表现形式：企业净利润和企业净现金流量，净利润是预计未来净现金流量的基础。企业收益预测的方法主要是综合调整法，它是以企业收益现状为基础，考虑影响企业未来收益的各种因素的预期影响，对收益进行调整以确定近期收益的方法。其计算公式为：

　　预期年收益=当期正常年收益额+Σ预期有利因素增加收益额-Σ预期不利因素减少收益额折现率：是指将未来预期收益折算成现值的比率。通常可以采用下列公式计算：

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中：无风险报酬率通常可以参照一年期银行储蓄利率确定。

　　风险报酬率的估算方法主要是β系数法，其计算公式如下：

　　风险报酬率=（社会平均收益率-无风险报酬率）×β收益期限：是指资产收益的期间，通常由评估人员根据未来获利情况、损耗情况等确定，也可以根据法律、契约和合同规定确定。

　　4.收益法的注意事项

　　预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响较大。

　　一般适用于企业整体资产评估和对可预测未来收益的单项资产进行评估。

　　（二）对资产评估结论的理解

　　企业收购过程中的资产评估结论往往是收益法的评估结论，该结论与企业实物资产价值是两个不同范畴的概念，其既有联系又有区别，在不同场合要有不同的理解，在工商登记及会计处理上不能混淆。

　　收益法的评估结论用来作为收购价款的参考，并不能等同于企业全部资产账面及重置价值，实物资产是取得未来收益的基础，但企业价值决不是其实物资产的简单相加。实物资产账面价值只能用来作为出资，在工商注册登记中有意义，而收益法评估结论是收购价款的参考，只在企业并购中存在意义。

　　在企业拥有长期股权投资的整体价值评估中，其子公司也是按收益法进行资产评估的，子公司在母公司的资产评估报告中以收益法评估结论进行列示，并不代表其净资产价值就是收益法的评估结论，工商部门承认的该子公司价值仍是其账面净资产，特别是其注册资本仍是原注册资本，并不会因收益法评估结论而改变。在母公司分割资产（长期股权投资）或是全部出售其长期股权投资时，其子公司的注册资本并不会改变，除非其子公司为全民所有制企业或集体所有制企业（企业改制可以按成本法评估结果进行调账，仅仅是成本法而不是收益法）。

　　（三）资产评估报告备案过程中存在的主要问题及解决办法

　　根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令发布），国有企业在相关经济活动中进行资产评估取得的资产评估报告必须到国有资产管理部门进行核准或备案。国有资产进行改制或被并购时，鼓励采用收益法进行资产评估，而收益法的评估报告工商部门不予认可（指国有企业改制行为，工商部门是按照改制企业的现实价值进行注册资本登记）。在企业改制收购过程中有的企业出具了两套评估报告，一套采用成本法进行资产评估，评估报告备案后提供给工商部门办理企业变更登记；而另一套采用收益法进行资产评估，此套评估报告反映的是企业整体资产价值，相关评估结果用来作为并购价格参考之用，或者是用来确定商誉（会计意义上）或营业外收入数额的依据。此时，只有一套评估备案表且是成本法的，虽然满足了工商的要求，但不符合国有资产管理部门的规定（收益法评估报告未到国有资产管理部门备案）。

　　解决的办法是：按收益法评估报告填写评估备案表到国有资产管理部门备案，而工商部门采用此套评估报告中用来验证收益法评估结论的成本法评估结果进行工商变更登记。

　　此种作法涉及到工商管理部门企业注册登记管理办法，其通常采用资产现实价值进行注册资本登记，而收益法的价值是企业未来取得的收益现值，不是现实的企业资产的价值，其只是反映了企业未来的获利能力，工商部门不可能采纳。但收益法评估结论确实体现了企业的整体价值，它不但包括了企业现实资产的价值，也包括了企业商誉在内的整体资产价值，它才是企业并购过程中经常采用的价值依据，任何企业不但是国有资产评估要求采用收益法，收购非国有资产时其所有者也要求采用收益法进行资产评估，收益法已经成为了企业并购过程中资产评估普遍采用的方法，工商部门应该在不违背以现实资产进行企业注册的原则下，接受收益法资产评估报告及其备案书，但并不按收益法评估结论进行注册登记，而是按照评估报告中用来验证收益法评估结论的成本法评估结果进行注册登记。

　　（四）收益法与无形资产——商誉的区别：

　　商誉通常是指企业在一定条件下，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势或由于经营效率高、管理基础好、生产历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行业企业相比较，可获得超额利润。与收益法评估并无关系，并不是收益法评估高于成本法评估结果的差额。

　　四、企业并购账务处理方法

　　购买法和权益结合法是企业合并的两种会计处理方法，这两种方法的选择并不取决于合并的法律形式，但取决于企业合并的控制主体，即非同一控制下的企业合并采用购买法，同一控制下的企业合并采用权益结合法。

　　（一）购买方的账务处理方法

　　1.购买法

　　（1）购买方在购买日需要确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债和净资产的公允价值。在吸收合并和新设合并方式下，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定为入账价值；在控股合并方式下，母公司应当设置备查账簿，记录合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日的公允价值，在编制合并财务报表时，应以购买日确定的子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

　　（2）购买方在购买日需要确定和分配合并成本并将取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的账面价值调整为公允价值，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，即营业外收入科目。

　　（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益，不计入企业合并成本。包括审计、评估费用、法律服务费用、咨询费用等。以下三项费用也不能计入合并成本：①具体实施企业合并工作的管理部门发生的费用，属于间接费用，应当计入当期损益；②为合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等费用，应计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；③企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

　　（4）合并当年，购买方当期实现的损益，包括当期自身实现的损益和被购买方在购买日后实现的损益，不包括被购买方在购买日之前实现的损益。

　　（5）购买日之前被购买方的留存收益也不计人购买方的购买日的留存收益。

　　（6）在控股合并方式下，购买日只需要编制合并资产负债表。

　　2.权益结合法

　　（1）合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的原账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）合并方为进行企业合并发生的各项直接、间接费用，为合并发行债券、权益性证券或承担其他债务支付的手续费、佣金等费用与购买法下购买方账务处理相同。

　　（3）合并当年合并方当期实现的损益，包括当期自身实现的损益和被合并方自合并当期期初至期末实现的损益，即被合并方自合并当期期初至合并日实现的损益，也包括在合并方当期实现的损益中。

　　（4）合并日“之前”被合并方的“留存收益”计入合并方的合并日的留存收益。

　　（5）在控股合并方式下，合并日需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

　　同一控制下的吸收合并，合并方在合并日主要涉及以下三方面的会计处理：

　　①将取得的被合并方的资产、负债的原账面价值并入合并方的相应资产、负债项目；

　　②确认取得净资产的账面价值与所付出对价的差额，调整所有者权益；

　　③编制合并日财务报表。

　　同一控制下的新设合并，新设立的公司应发行普通股股票分别换取参与合并各方的普通股股票，并分别确定参与合并各方的股本、股本溢价、留存收益，求出各所有者权益项目的合计数，再编制新设合并的会计分录。

　　同一控制下的控股合并，合并方应以合并日享有的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与所付出对价账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积的余额不足以冲减的，调整留存收益，而不能确认为商誉或当期损益。同一控制下的控股合并形成的资本公积，应在编制合并日合并财务报表时予以调整，将被合并方合并前实现的留存收益中属于合并方的份额，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润，按以下规定编制调整分录：

　　①确认合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额“大于”被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的份额，应当将被合并方合并前实现的留存收益中属于合并方的份额，全额自“资本公积”项目转入“盈余公积”和“未分配利润”项目。

　　②确认合并形成的长期股权投资后，“合并方”账面资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额“小于”被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的份额，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价的贷方余额）为限，将被合并方合并前实现的留存收益中属于合并方的份额，自“资本公积”项目转入“盈余公积”和“未分配利润”项目。

　　（二）被购买方的账务处理

　　1.购买法

　　在吸收合并和新设合并方式下，被购买方的会计处理主要涉及财产清查、资产评估、和结束旧账。在控股合并方式下，被购买方虽然也需要进行财产清查和资产评估，并确认其各项资产、负债和净资产的公允价值，但是，因其还是独立的法律实体和会计实体，按照国际财务准则和我国会计准则的规定，一般不需要按评估确认的公允价值调整资产、负债和净资产的账面价值。只有当购买方通过企业合并取得被购买方100％股权时，被购买方才可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。

　　（1）财产清查。被购买方首先要对各项资产和负债进行全面清查登记。在清查过程中发生的资产盘盈、盈亏、毁损、报废等，其会计处理方法与一般企业相同，在尚未批准转销前先通过“待处理财产损溢”账户核算，报经批准后计入损益或有关账户。

　　（2）资产评估。被购买方在资产评估中所发生的减值，应在调整资产的原账面价值的同时，冲减资本公积；在资产评估中所发生的增值，在调整资产的原账面价值的同时，增加资本公积。评估增值部分未来应缴纳所得税的，应先按增值额计算出未来应缴所得税，并记入“递延所得税负债”账户的贷方，其余部分记入“资本公积”账户的贷方。

　　（3）结束旧账。被购买方在产权转让成交后，无论是否保留法人资格，都应办理结束旧账手续。丧失法人资格的被购买方（吸收合并的被吸收方和新设合并的双方）应结束旧账；保留法人资格的被购买方（控股合并的被合并方），可以沿用原企业账册，也可以结束旧账，另立新账。

　　实务中，为保持企业经营及会计核算的连续性，控股合并中如果购买方100%购买了被合并方股权，被合并方应按公允价值（资产评估报告）进行调账，且被收购企业不做结束旧账处理。特别是针对改制企业，即被购买方是全民所有制和集体所有制企业。此时按评估基准日各项资产负债的公允价值进行调账后，资产负债表中的未分配利润、盈余公积、资本公积一般应转到实收资本中（先改制再进行收购，被收购企业按净资产登记到实行资本中），结转后此三个科目的余额为0.在评估基准日后，被合并方实现的损益体现到资产负债表的未分配利润科目中，表示在改制后被合并后企业实现的盈余，该科目余额即表示为评估基准日至工商变更登记完成日之间被收购企业实现的经营净损益，此数额一般在收购协议中单独体现出来，双方约定该项权益的归属。此时利润表中的数字仍然是被收购企业全年的经营成果，只不过在利润分配栏下“转作股本的股利或分配给母公司的利润”中反映结转到股本或分配给原母公司的数额，利润表中的未分配利润余额与资产负债表中的未分配利润形成购稽关系，体现合并日后被收购企业的经营成果可以归属到购买方（新母公司）的经营业绩中的数额。

　　2.权益结合法

　　权益结合法下被合并企业不需进行资产评估，但需进行资产清查及结束旧账，具体方法与购买法下被合并企业的账务处理相同。

　　（三）企业并购账务处理中的难点及解决办法

　　1.评估调账问题：

　　根据资产评估报告进行调账只有在企业进行改制且是非同一控制下的企业合并过程中才需要进行，且企业资产只能进行一次调账，以维护其历史成本的严肃性。此时评估调账依据的是成本法的评估结论。具体评估调账方法将在第五个大问题中进行介绍。

　　2.评估结论使用问题：

　　前已述及，企业并购通常采用收益法进行资产评估，而账务处理中通常依据成本法评估结论进行调账，如何使用收益法评估结论和成本法评估结论呢？收益法评估结论只是用来确定企业整体资产价值，在账务处理中并无实际用处，通常只是用来确定并购价款。而成本法评估结论可以作为调账的依据，可以用来确定商誉或营业外收入。

　　3.同一控制下的企业吸收合并问题：

　　通常意义下的同一控制下的企业吸收合并是指集团内100%控股的两家企业进行吸收合并，因是集团100%控股，不存在谁吃亏占便宜问题，所以不需要进行资产评估。而如果吸收合并一方不是集团100%控股时，应该对两家企业按收益法进行资产评估，确定两家企业净资产的公允价值，根据双方每股净资产公允价值确定被吸收合并方的折股数，将其注册资本进行折股，进而进一步确定参与合并各方的持股比例，根据验资情况确定各方的持股数（验资是按照成本法评估结论及资产现实成本进行查验的），即根据收益法评估结论确定的股比来分配按照成本法评估结论进行验资的注册资本。

　　按照工商登记管理办法，此时如果被吸收合并的企业的净资产大于其注册资本时，可以按照双方的注册资本进行简单相加；而如果被吸收合并企业的净资产小于其注册资本，则只能按照其净资产进行简单相加。

　　五、一种特殊的企业并购-先改制后并购

　　实务中有时会遇到被收购对象为全民所有制或集体所有制企业，按工商部门要求，此类企业必须先改制为有限责任公司，然后才能完成收购。此类并购通常属于非同一控制下的企业合并。

　　（一）被收购企业（改制企业）的账务处理：

　　1、评估调账

　　即按照评估报告的资产分类明细进行相关账目调整，评估增值的借记相关资产，贷记实收资本或资本公积，评估减值的做相反分录。此时做账时已是评估基准日之后，企业可以按评估报告另立新账，也可以将老账反结到评估基准日（以保持改制前后会计核算的连续性），再按上述原则将相关科目调整成和评估报告一致。举例说明如下：

　　下表是某单位（被收购企业）评估结果汇总表：

　　2、评估基准日至公司成立日之间的损益处理

　　此处所指公司成立日通常为改制后新公司营业执照上记载的日期。经过另立新账或反结到评估基准日并按评估报告调账后，就进入了新公司的最初经营期间，此期间即为评估基准日至公司成立日之间的时间段，此阶段的损益通常归原股东享有，盈利部分分回，亏损部分由原股东弥补（同样要在改制方案及投资协议中约定）。此时，如为盈利：借记未分配利润，贷记应付利润。如为亏损借：应收款项（由原股东补足出资），贷记：未分配利润。

　　（二）收购企业的账务处理：

　　被收购企业完成改制的账务处理后，收购企业可以按收购协议规定的支付价款（假定6500万元）比较被收购企业的净资产，进行非同一控制下的控股合并的账务处理了，即：

　　借：长期股权投资6500万元

　　　　贷：银行存款    6500万元

　　因是控股合并，所以产生的商誉（6500-6058.85=441.15万元）在编制收购日合并资产负债表时的抵减分录中体现：

　　借：实收资本  6000.00

　　　　资本公积    58.85

　　　　商誉       441.15

　　　　贷：长期股权投资  6500.00

　　参考文献：

　　[1] 武玉荣。《高级财务会计》。北京：首都经济贸易大学出版社，2007.1-34。

　　[2] 张家伦 闫华红。《财务管理学》。北京：首都经济贸易大学出版社，2007.375-426 。

　　[3] 刘立强。《高级会计实务》。北京：企业管理出版社，2010.54-86 。

　　[4] 刘玉平。《资产评估》。北京：中国财政经济出版社，2010.265-296 。

　　[5] 国有资产评估管理若干问题的规定（财政部第14号令）2002 。

　　[6] 企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第12号令）2005 。

　　[7] 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权[2006]274号）。