注册会计师独立性的一点看法

　　无论在审计理论还是在审计实务中，独立性都是一个十分重要的概念。它被看做是注册会计师的生命，是注册会计师所出具的鉴证报告被认可的最基本保证。可以说没有独立性就没有注册会计师这一职业，正像没有公正性，裁判就没有存在的意义一样。

　　一、国外注册会计师职业道德规范对独立性的规定

　　各国注册会计师协会在制定职业道德守则时都把独立性放在很重要的地位。美国注册会计师协会制定的《职业道德规范》共有四部分组成，分别是职业道德原则、行为规则、行为规则解释和道德裁决。其中在职业道德原则和行为规则这两部分中都有对独立性的规定。职业道德原则表明了注册会计师承担的责任，也反映了职业道德的基本信条。这些原则要求，即使牺牲个人利益也要履行职业责任，坚持正确行为。其中有一条客观和独立：会员在履行职业责任时，应当保持客观和避免利益冲突。执行公共业务的会员在提供审计和其他鉴证服务时，应当保持实质上和形式上的独立。行为规则第一条规则101强调的就是独立性。独立：执行公共业务的会员应当遵守理事会所认可的团体发布的准则要求，在提供专业服务时保持独立。如果说职业道德原则是注册会计师的理想行为，则行为规则就是注册会计师行为的最低标准，具有强制性。从美国注册会计师协会制定的《职业道德规范》中可以看到，独立性是注册会计师行为的最低标准。

　　国际会计师联合会制定和颁布了《职业会计师道德守则》。其中第二部分适用于执行公共业务的职业会计师，即注册会计师。在这一部分中，对独立性是这样描述的，鉴证业务独立性要求：1实质上的独立性。这种内心状态能使意见不受有损于职业判断的因素的任何影响，使人能公正行事，保持客观的职业谨慎。2形式上的独立性。避免出现重大的事实和情况，致使拥有充分相关信息（包括所用的防范措施）的理性第三方合理推定事务所或鉴证小组成员的公正性、客观性或职业谨慎受到损害。

　　二、中国注册会计师职业道德规范对独立性的规定

　　中国注册会计师协会自1988年年底组建以来，一直非常重视注册会计师的道德标准建设和道德教育。1992年，中国注册会计师协会发布了《中国注册会计师职业道德守则》（试行）。1996年12月26日，经财政部批准，中国注册会计师协会印发了《中国注册会计师职业道德基本准则》（下称《职业道德准则》），于1997年1月1日起施行，以代替《中国注册会计师职业道德守则》（试行）。

　　在《职业道德准则》中，对独立性是这样规定的：（1）注册会计师应当恪守独立、客观、公正的原则。（2）注册会计师执行审计或其他鉴证业务，应当保持形式上和实质上的独立。（3）会计师事务所如与客户存在可能损害独立性的利害关系，不得承接其委托的审计或其他鉴证业务。（4）执行审计或其他鉴证业务的注册会计师如与客户存在可能损害独立性的利害关系，应当向所在会计师事务所声明，并实行回避。（5） 注册会计师不得兼营或兼任与其执行的审计或其他鉴证业务不相容的其他业务或职务。（6）注册会计师执行业务时，应当实事求是，不为他人所左右，也不得因个人好恶影响其分析、判断和客观性。（7）注册会计师执行业务时，应当正直、诚实、不偏不倚地对待有关利益各方。

　　为应急需，中国注册会计师协会针对行业当前亟待解决的突出问题，制定了《中国注册会计师职业道德规范指导意见》（以下简称《指导意见》，对注册会计师执业活动中如何遵循职业道德的要求加以具体指导。《指导意见》规定：注册会计师执行鉴证业务时应当保持实质上和形式上的独立，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场。

　　三、对独立性涵义的再思考

　　从以上规定可以看到，无论是美国注册会计师协会、国际会计师联合会还是中国注册会计师协会，都强调实质上和形式上的独立。所谓实质上的独立性，又称为精神独立性，即认为独立性是一种精神状态、一种自信心以及在判断时不依赖和屈从于外界的压力和影响。它要求注册会计师在执业过程中严格保持超然性，不能主观袒护任何一方当事人，尤其不应使自己的结论依附或屈从于持反对意见利益集团或人士的影响和压力。所谓形式上的独立性，是指注册会计师必须与被审查企业或个人没有任何特殊的利益关系，如不得拥有被审查企业股权或担任其高级职务，不能是企业的主要贷款人、资产受托人或与管理当局有亲属关系，等等。否则，就会影响注册会计师公正地执行业务。形式上的独立性又可进一步分为组织上的独立性、经济上的独立性与人员上的独立性三种。实质上的独立性是无形的，通常是难以观察和度量的，而形式上的独立性则是有形的和可以观察的。社会公众通常是透过注册会计师形式上的独立性来推测其实质上的独立性。因此，从这个意义上来说，形式上的独立性是实质上的独立性的载体和重要前提。

　　笔者认为，在目前，这种所谓的实质上的独立和形式上的独立只是一种理想状态，尤其是在国内目前如此糟糕的执业形势下。

　　对于不同的组织形式的企业，对注册会计师所出具鉴证报告的用途不同，目前我国的企业组织形式主要有以下企业组成：在非公司制企业中，个人独资企业和合伙企业规模较小，但数量众多，这类企业对于审计报告的需要，多数是由于财政和税务部门的要求，如应付每年的年检，税务检查等。为这类企业出具审计报告的会计师事务所也大多是一些中小型事务所，如今审计市场竞争激烈，为了自身的生存和发展，中小事务所很难保持其独立性。事务所往往通过一些个人的人际关系去拉业务，这就使审计报告的质量更加低劣。

　　我们可以把公司制企业简单地划分为上市公司（一部分股份有限公司）和非上市公司（一部分股份有限公司和有限责任公司）。非上市公司中又有很大一部分是个人投资的公司，对于这类公司，投资者一般也是经营者，所谓的投资者和经营者的分离在这类公司中并未得到体现，这类公司组织结构不规范，他们要审计报告的目的除了财政和税务部门的要求外，还有就是取得银行的贷款。往往是投资者聘请会计师事务所审计其投资并经营的公司，在这种情况下，注册会计师又怎么保持独立呢？会计师事务所出具的审计报告不符合委托人的意愿，往往就要被炒掉，被炒掉意味着没有收入，没有收入注册会计师的生存问题谁又来保证呢？审计这样的公司，会计师事务所（尤其是中小所）不得不冒着很大的风险，一但掌握不好就有吃官司的可能，目前，审计市场毫无疑问是一买方市场，会计师事务所也只能在这样的环境下无奈地前行。

　　对于上市公司，其规模较大，业务复杂，组织结构比较规范，社会影响力巨大。所以中国证券监督委员会规定只有一些符合条件的会计师事务所才有资格给上市公司出具审计报告。应该说，给上市公司出具审计报告工作量大，收入高，但同时风险也是巨大的。我国目前的上市公司大多数是国有股独大，大股东能够控制股东会，又以股东的身份进入董事会参与经营管理，造成了经营权和所有权的不分。上市公司审计报告的使用者是很广泛的，有投资者、国家有关部门以及广大的潜在投资者等。在这些使用者中，中小股民无疑是弱势群体，他们掌握的信息非常有限，经过会计师事务所审计的会计报表是他们为数不多的了解上市公司信息的载体。但很少有人依靠注册会计师的审计报告炒股票，说明注册会计师还没有完全取得社会的信任。

　　四、影响注册会计师独立性的原因

　　《中国注册会计师职业道德规范指导意见》中对可能损害独立性的因素表述为：经济利益、自我评价、关联关系和外界压力等。

　　笔者认为，以上都是表面上的原因而不是根本的原因，根本的原因在于审计委托制度。众所周知，在几何学中，三角形是最稳固的，而通过以上论述可以看出审计三角由于经营者和所有者实际上的未分离被破坏，所以不解决审计委托制度的问题，独立性就无从谈起。