2014中级经济师考试教材《工商管理》讲义：第二章8

第四节 董事会

一、董事会制度

(一)董事会的地位(掌握)

在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

● 在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。

● 在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

● 董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

(二)董事会的性质(掌握)

(三)董事会会议

1.董事会会议的形式(熟悉)

董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司(章程)自行决定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。

股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

2.董事会会议的召集和主持(熟悉)：董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事。)

3.董事会的决议方式(掌握)

董事会决议的表决实行两个原则：

● 第一，“一人一票”的原则;

● 第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。

这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

(四)董事会的职权(掌握)

1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。

2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。

3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。

5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。

6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会做出最后决议。

7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会做出特别决议。

8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东会、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。

9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

10.制定公司的基本管理制度。

二、有限责任公司的董事会

(一)董事会的组成及董事的任职资格(掌握)

我国《公司法》规定：

● 有限责任公司董事会的成员为3～13人;

● 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

● 董事会设董事长一人，可以设副董事长。

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(二)董事的任期与义务(熟悉)

有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。

(三)董事会的性质及职权(掌握)

董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司、董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来执行相应的事务。

有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与前述董事会的职权相同。此外，董事会还享有公司章程规定的其他职权。

(四)董事会的议事规则(掌握)

董事会会议召集和主持的规定同前述内容相同。

董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按照章程规定的期限定期召开。

董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。