2014年注册会计师考试《经济法》预习：要约收购程序

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　　知识点：要约收购程序

　　要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。《证券法》也允许收购人自愿采用要约方式进行收购。《收购办法》要求无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。

　　【相关考点】要约是指希望和他人订立合同的意思表示。（是单方法律行为，赋予受要约人承诺权）要约可以向特定人发出，也可以向非特定人发出。

　　（一）中国证监会的审查

　　1.《收购办法》规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约报告书摘要作出提示性公告。

　　2.在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会对要约收购报告书无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。换句话说，只有中国证监会在出具无异议函的情况下，收购人才可以发出正式的收购要约。

　　（二）要约有效期和竞争要约

　　1.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但出现竞争要约的除外。

　　2.收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　3.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

　　4.在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，经中国证监会批准后，予以公告。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

　　5.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

　　6.发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。

　　（三）要约对象和条件

　　1.收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　2.要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

　　3.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。

　　（四）禁止收购人通过其他方式获得股票

　　采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　（五）被收购公司董事会的义务

　　1.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

　　2.在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　3.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　（六）预受要约

　　1.预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

　　2.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

　　3.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

　　（七）要约期满

　　1.收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

　　2.收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

　　3.收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时，抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。