2014年注册会计师考试《经济法》预习：普通合伙企业

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　　知识点：普通合伙企业

　　（一）普通合伙企业的概念和特征

　　普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：

　　1.由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的（即《合伙企业法》的规定）除外。

　　2.合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。所谓无限连带责任，包括两个方面：

　　一是连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所确定的承担比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　　二是无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。

　　3.在特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任，见本节“特殊的普通合伙企业”部分。

　　（二）普通合伙企业的出资和名称

　　1.合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。

　　2.合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　（1）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　（2）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　（3）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。

　　（4）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　3.普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。

　　（三）合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式

　　（1）全体合伙人共同执行合伙事务。这是合伙事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式，尤其是在合伙人较少的情况下更为适宜。在采取这种形式的合伙企业中，各个合伙人都直接参与经营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。

　　（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。此时，其他合伙人不再执行合伙事务。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称；

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　③处分合伙企业的不动产；

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　2.合伙人在执行合伙事务中的义务

　　（1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况。

　　（2）合伙人不得经营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人违反《合伙企业法》的规定或者合伙协议的约定，与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　3.合伙事务执行的决议办法

　　（1）由合伙协议对决议办法作出约定。

　　（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。需要注意的是，对各合伙人，无论出资多少和以何物出资，表决权数应以合伙人的人数为准，亦即每一个合伙人对合伙企业有关事项均有同等的表决权，适用经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　（3）依照《合伙企业法》的规定作出决议。

　　4.合伙企业的损益分配

　　（1）合伙损益。合伙损益包括两方面的内容：一是合伙利润，二是合伙亏损。

　　（2）合伙损益分配原则。

　　5.非合伙人参与经营管理

　　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。