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2015年注会《经济法》知识点：国有股东转让所持上市公司股份
为了帮助广大学员备战2015年注册会计师考试，正保会计网校精心为大家整理了注册会计师考试各科目知识点，希望能够提升您的备考效果，祝您学习愉快！
知识点：国有股东转让所持上市公司股份
在股权分置改革后，持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等国有单位（以下简称国有股东）可以采用一定的方式转让所持上市公司股份。
（一）证券交易系统转让
有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。
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事后报备
（完成转让后备案） |
国有“控股”股东
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总股本不超过10亿股的上市公司，在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
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国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
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事后报备
（完成转让后备案） |
国有“参股”股东
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在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的（在每年1月31日前上报）。
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事先报批
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国有“控股”股东
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不能满足事后报备条件。
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国有“参股”股东
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在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本5%的。
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（二）协议转让
国有股东不通过证券交易系统转让上市公司股份，而是通过协议的方式进行。
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申 请
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逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，经国有资产监督管理机构同意后才能实施。
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公 告
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在书面报告的“同时”，书面告知上市公司，由上市公司披露，向社会公众进行提示性公告。
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聘请财务顾问
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国有“控股”股东拟采取协议转让方式转让股份并“不再拥有”上市公司控股权的，应当聘请在“境内”注册的专业机构担任财务顾问，并由财务顾问出具意见。
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确定价格
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以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
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不按照上述价格转让时，应当按以下方式作价：（1）根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；（2）根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
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签订转让协议
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转让协议起码应当包括以下内容：（1）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方的权利和义务；（4）股份转让价款支付方式及期限；（5）股份登记过户的条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议的解决方式；（8）协议各方的违约责任；（9）协议生效条件。
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审核批准
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签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
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（三）无偿划转
国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
（四）间接转让
间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
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