2014年注册会计师考试《经济法》第五章练习题答案

答案部分

　　一、单项选择题

　　1、B

　　【答案解析】本题考核点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。

　　2、D

　　【答案解析】本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　3、B

　　【答案解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

　　4、D

　　【答案解析】本题考核点是合伙人的除名。D选项属于当然退伙的情形，而不构成除名退伙的情形。

　　5、A

　　【答案解析】本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　6、D

　　【答案解析】本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。按照规定，一旦第三人有理由相信合伙人为普通合伙人并与其进行交易的时候，那么这个合伙人就要对这笔交易与普通合伙人承担同样的责任。

　　7、B

　　【答案解析】本题考核个人独资企业财产清偿的顺序。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：第一，所欠职工工资和社会保险费用；第二，所欠税款；第三，其他债务。

　　8、A

　　【答案解析】本题考核有限合伙人死亡的法律后果。根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　9、D

　　【答案解析】本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　10、A

　　【答案解析】本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　11、A

　　【答案解析】本题考核上市公司独立董事的更换。上市公司独立董事连续3次未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。

　　12、D

　　【答案解析】本题考核点是股票转让的限制。我国《公司法》中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　13、D

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的有关规定。（1）公司不得在法定会计账册之外另设会计账册；（2）公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储；（3）财务负责人不得兼任本公司的监事；（4）董事每届任期不得超过3年。

　　14、A

　　【答案解析】本题的考核点为公司合并时通知债权人的法定期限。公司决议合并时应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　15、B

　　【答案解析】本题考核点是公司设立。公司法规定知识产权作为出资的最高比例为70%，如果以70万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同至少出资30万人民币现金，所以公司的注册资本必须为100万元以上。

　　16、B

　　【答案解析】本题考核点是公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　17、C

　　【答案解析】本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。

　　18、C

　　【答案解析】本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。

　　19、C

　　【答案解析】本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　20、A

　　【答案解析】本题考核股东直接诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

　　21、C

　　【答案解析】本题考核个人独资企业的特征。《个人独资企业法》规定，“外商独资企业不适用本法”。所以C选项的说法不正确。

　　22、C

　　【答案解析】本题考核合伙人执行合伙事务的义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人违反《合伙企业法》规定，或者合伙协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　23、B

　　【答案解析】本题考核有限责任公司监事会的职权与股份有限公司监事会职权相同。根据《公司法》的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。B项是董事会的职权。

　　24、C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司设立的相关规定。选项A：股份有限公司注册资本最低限额为500万元；选项B：股份有限公司的发起人为2-200人；选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。

　　25、A

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　26、A

　　【答案解析】本题考核会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任的情形。

　　二、多项选择题

　　1、BCD

　　【答案解析】本题考核注册会计师出具不实报告，给利害关系人造成损失，应当承担过失赔偿责任的情形。A选项属于承担连带赔偿责任的情形。

　　2、ABD

　　【答案解析】本题考核利害关系人的相关规定。根据规定，因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人。

　　利害关系人必须是已经遭受了损失，因此选项C错误。

　　3、AB

　　【答案解析】本题考核个人独资企业的事务管理。

　　4、ABC

　　【答案解析】本题考核上市公司独立董事的任职条件。根据中国证监会于2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董事应当符合以下基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有立法与有关规定要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（5）公司章程规定的其他条件。选项D不属于申请独立董事任职资格应具备的条件。

　　5、ABCD

　　【答案解析】本题考核股东的知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　6、AD

　　【答案解析】本题考核点是监事会（监事）的职权。根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

　　7、ABCD

　　【答案解析】本题考核特殊的普通合伙企业的执业风险防范。以上内容的表述均是正确的。

　　8、ABD

　　【答案解析】A项中张某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的经济类犯罪之内；B项中李某，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任；D项中的刘某，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三个选项不在公司法规定的禁止之列。C选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　9、AC

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股权转让。股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意。多个股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　10、AD

　　【答案解析】本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释（三）》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

　　11、CD

　　【答案解析】本题考核点是公司强制解散的条件。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　12、ABD

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司的设立条件。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有普通合伙人可以用劳务出资。

　　13、AB

　　【答案解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限责任公司。一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东。

　　14、ABC

　　【答案解析】本题考核发起人的概念和法律地位。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持，因此选项D的说法错误。

　　15、BD

　　【答案解析】本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担；公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。

　　16、AB

　　【答案解析】本题考核点是公积金的用途。公司的公积金应当按照规定的用途使用。根据《公司法》的规定，公司公积金主要有如下方面用途：弥补亏损；扩大生产经营；转增资本。

　　17、ABC

　　【答案解析】本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，选项A、B、C均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　18、ABD

　　【答案解析】本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述是错误的。

　　19、BD

　　【答案解析】本题考核公司法人财产权的限制。根据规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，因此B选项不正确；根据规定，公司章程有特别规定或者经股东会（股东大会）的批准同意，公司董事、经理可以将公司资金借贷给他人，因此D选项不正确。

　　20、ACD

　　【答案解析】本题考核普通合伙企业的特征。根据规定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

　　21、ABC

　　【答案解析】本题考核有限合伙人债务清偿的特殊规定。有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　22、ACD

　　【答案解析】本题考核合伙人的个人债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　23、AD

　　【答案解析】本题考核点是合伙企业财产份额继承的有关规定。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

　　三、案例分析题

　　1、【正确答案】现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30%。本案中的现金出资应不少于60万元。

　　【正确答案】第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。

　　【正确答案】不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，公司成立时的其他股东对此承担连带责任。

　　【正确答案】符合规定。《公司法》规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

　　2、【正确答案】①首次出资总额符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为290万元，达到注册资本的20%。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

　　【正确答案】丙以第三人代垫资金的方式后再归还的形式进行出资符合规定，A公司拒绝承担连带责任的说法不合法。根据《公司法司法解释（三）》的规定，第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人可以请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。

　　【正确答案】乙拒绝补足出资的理由不正确。根据题目情况，乙出资时明显为二手旧设备，而且技术水平相对落后，评估报告上的价值与实际价值不符，应该属于未全面履行出资义务的情况，而非因为市场变化的原因导致出资财产贬值。该部分出资应由乙补足，其他发起人甲和乙承担连带责任，根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　【正确答案】B会计师事务所拒绝承担赔偿责任的第一个理由错误，根据规定，会计师明知出资不实而出具验资报告的情况下，会计师事务所应当承担连带赔偿责任。本题中，参与验资的会计师明知机器设备出资不实仍然出具了验资报告，会计师事务所应当承担赔偿责任。会计师事务所第二个理由错误，根据规定，会计师事务所在报告中注明“本报告仅供年检使用”、“本报告仅供工商登记使用”等类似内容的，不能作为其免责的事由。

　　3、【正确答案】A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权半数以上通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过（52.4%），因此，该项决议是符合规定的。

　　【正确答案】A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。

　　【正确答案】①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。

　　②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后5个月即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。

　　【正确答案】①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。

　　②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。

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