2015年注册会计师《经济法》强化练习：公司法律制度

　　2015年注册会计师考试《经济法》第六章公司法律制度主要内容有：股东权利；股份有限公司的设立；股东大会会议制度；股份有限公司股份转让；股份有限公司董事会职权；独立董事；股份有限公司监事会职权；上市公司关联交易；有限公司股东会决议；有限责任公司股份转让；一人有限责任公司特殊规定；国有独资公司的组织机构；公司利润分配；公司合并与分立；公司解散和清算。

第六章《公司法律制度》强化练习

　　一、单项选择题

　　1、甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（　）。

　　A、乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B、乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C、乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D、乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　2、某有限责任公司董事会由11名董事组成。2014年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是（　）。

　　A、公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

　　B、在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

　　C、董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

　　3、某股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年8月20日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资30%；二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有6名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。董事会的做法中，符合《公司法》规定的是（　）。

　　A、公司董事长召集并主持董事会会议

　　B、董事会决定给每位董事涨工资

　　C、董事会决定公司职工王某成为监事参加监事会

　　D、董事会决定公司合并

　　二、多项选择题

　　1、黄某作为易都有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。对此，下列说法正确的有（　）。

　　A、如果经公司催告，在合理的期限内黄某仍未返还出资，公司可以直接解除黄某的股东资格

　　B、公司可以请求黄某返还抽逃的出资金额及利息

　　C、公司请求黄某向公司返还出资，黄某不得以诉讼时效为由进行抗辩

　　D、如果公司根据股东会决议对黄某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院是支持的

　　2、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有（　）。

　　A、表决权占28万元的股东提议召开

　　B、未弥补的亏损为35万元

　　C、4名董事提议召开

　　D、1名监事提议召开

参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】A

　　【答案解析】除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A.

　　2、

　　【正确答案】A

　　【答案解析】有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定；选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

　　3、

　　【正确答案】A

　　【答案解析】根据规定，股份有限公司董事长召集和主持董事会会议，所以选项A正确；决定有关董事、监事的报酬事项是股东大会的职权，所以选项B错误；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议，所以选项C错误；决定公司合并是股东大会的职权，所以选项D错误。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此A选项错误。

　　2、

　　【正确答案】AC

　　【答案解析】本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A的表述达1/10以上表决权；选项B的表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形；选项C的表述达1/3以上的董事；选项D的表述是1名监事，不是监事会。

　　相关链接：2015年注册会计师《经济法》各章强化练习

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