2014年注册资产评估师考试《经济法》预习：普通合伙企业

合伙人　

2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）。
【注意1】自然人应当具有完全民事行为能力。
【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。　

出资　

1.时间：认缴或者实缴出资——可以分期
2.方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。
3.作价方法：劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估）　

协议　

1.合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
2.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→一致同意）　

名称和场所　

标明“普通合伙”字样　

对外转让　

对内转让　

1.条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（约定→一致同意）
2.优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定→ 优先购买权）　

普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 　

法定事项　

（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；
（2）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；
（4）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。
（5）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；
（6）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
（7）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
（8）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。
【注意】（7）和（8）是法定的两个通知事项　

一致同意的事项　

除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（7）修改或者补充合伙协议；
（8）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时；
（9）普通合伙人同本合伙企业进行交易；
（10）新合伙人入伙；
（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格；
（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人。　

自愿退伙　

协议退伙　

区别：有无合伙期限　

合伙协议约定了合伙期限；约定的退伙事由出现；一致同意；继续参加。　

通知退伙　

协议未约定期限；退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；提前30日通知其他合伙人。　

法定退伙　

当然退伙　

区别：主动还是被动　

（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。　

除名　

经其他合伙人一致同意（法定事项）
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。