注评考试《经济法》预习：上市公司收购中的豁免申请（变动）

第八章　　

　　知识点十七、上市公司收购中的豁免申请（变动）

　　（一）直接办理股份转让和过户登记手续的事项

　　1.情形：

　　（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

　　（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

　　（3）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　2.要求：

　　（1）按照第（1）项、第（2）项情形的规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。

　　（2）第（1）项规定的增持不超过2%的股份，锁定期为增持行为完成之日起6个月。

　　（3）第（2）项每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日（发生日和次日）不得再行增持股份。

　　【事项（1） VS 事项（2）】

　　3.程序：

　　不必事先经过中国证监会的许可；发生前述事项时，相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

　　（二）免于以要约收购方式增持股份的事项

　　1.情形：

　　（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

　　（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

　　（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　【注意】在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按一般程序取得豁免，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜——同时满足了直接办理的情形

　　2.时间：证监会在20个工作日内，作出是否予以豁免的决定。

　　（三）适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

　　1.情形：

　　（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

　　（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

　　（3）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

　　2.时间：证监会在10个工作日内未提出异议，投资者即可完成增持。——默示同意。