三、商誉计量：总价值与分摊的确定

　　如何计量商誉的价值，有相互联系的两层涵义，一是如何计量商誉的总价值，一是如何分摊商誉的价值，后者的存在又明显地与把商誉确认为“一项长期资产且要系统地分摊”这一惯例相依存。对于前者，在现行实务中，主要方法有如下三种：

　　一是割差法。是按照被并购企业总体资产的公允价值与其各单项可辨认资产的公允价值之和的差额来确定合并商誉。显然，这种计量方法是一种较接近“超额收益论”的量化商誉的方法，问题关键是如何正确地确定有关可辨认资产的公允价值，以及这些公允价值与估计的企业整体的公允价值是否能真正代表企业的未来价值。

　　二是超额收益本金化价格法。其理论依据是，商誉是企业为获取未来超额收益而在现在发生的一次性支出。这里的“超额收益”是指比同行业的平均利润更高的利润。若以G表示商誉，D代表预期年平均净收益，r代表该行业典型的年平均资本所得率，C代表企业的资本额，j 代表商誉项目上可获得的年平均所得率，那么，G＝（D－rC）／j.这里，确认“超额收益”可能是企业以前一定时期内的平均超额收益或企业未来的预计超额收益，或者它们各别的调整后的数额。

　　三是超额收益折现法。其理论依据是，商誉是可以带来收益的经济资源，因此，未来超额收益的折现值应是获取的商誉当时的实际价值。若Si代表第i年企业可获取的超额收益，r为年折现率，N 代表企业获取预期超额收益的年份数，那么，商誉G可按如下公式计算：

　　N
 　　Σ1／S[，i]（1＋r）
            i＝1

　　关于商誉的分摊问题，主要是用何种方法将商誉的总价值在分摊期内分摊的问题。

　　一般地，分摊商誉总价值的方法有三种：（1）直线法。即， 在分摊期内，每年分摊的商誉是均衡的，这种方法的最大优点是简便，被广泛采用。（2）加速摊销法。 也就是在尽量短的时间内将外购商誉的价值摊销完毕，并且，摊销的早期的每年的分摊额较多，而后期却较少，这实际上就是要在较短的时间内将外购商誉的投资收回来，也就是隐藏着未来企业可能收不回对外购商誉的投资这一假定，是地道的稳健主义的表现。（3）贴现法。 是将外购商誉的贴现值的年初数与年末数之差，作为计提外购商誉每年分摊额依据的方法。

　　IAS22明确规定摊销期限的上限是5年，同时指出，即使出现特别例外的情况，也只能以20年为限；我国《具体会计准则》（征求意见稿）中，选择了法定有效期限和受益年限两个标志，要求在体现稳健性主义的前提下，将分摊期限的上限定为10年。有的学者认为，商誉的分摊期限，不能人为地规定，应当在充分地考虑其经济年限和技术年限的基础上，确定一个分摊年限的区间，由企业自行确定。从理论上说，这一看法，是合理的有价值的，但是，在实际操作上，却遇到一个难题，如何考虑商誉的经济使用年限和技术使用年限？

　　关于如何正确地确定商誉的摊销期限，笔者以为，除了必须实行法律规定期和企业章程规定期优先选用，以及贯彻稳健原则外，还可以在考虑以下因素后作出综合的认定，（1）企业或行业可以预计的寿命；（2）产品陈旧、需求变化和其他经济因素的影响；（3）关键雇员个人的或集体的预计工作年限；（4 ）竞争者或潜在竞争者可能采取的行动；值得说明的是，无论如何确定摊销年限，都必须在合并财务报告中注释说明。

　　此外，在商誉的摊销时，还有必要考虑如下重要问题：（1 ）是否有必要区分外购商誉所带来的收益与因外购商誉而所引发的购入者超额收益的增加？（2）是否应适当考虑在外购商誉的购入后， 外购商誉与自创商誉的未来超额收益可能出现的增加、减少和不变？（3 ）是否应适当考虑在外购商誉购入后，外购商誉的增加、不变或减少与其所采用摊销方法确定的应计入各期成本或费用的数额，是一致性胜于相关性，还是反过来？

　　四、负商誉：如何确认

　　负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购者可辨认净资产的公允价值的份额。

　　美国会计原则委员会1970年发布的第17号《意见书》曾建议“当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价或估价总和减去负债，其差额应予以分配，以冲减购入企业的非流动资产价值。如果分配以后尚有余额，则可列为递延贷项，在以后年度的收益中有计划地进行摊销。”美国会计学者认为在通货膨胀时期，所取得净资产的现行价值有可能大于购受该实体的成本总额。我国企业会计准则×号《无形资产（征求意见稿）》认为“企业购买另一个企业时所支付的价款少于被并购购企业可辩认净资产的公允价值的差额，称为负商誉。负商誉应确认为企业的递延收益，并在不短于5年的期限内等额摊销，计入各期损益。”

　　许多的学者反对使用负商誉（Negative Goodwill）概念， 因为它与许多会计学基本理论相矛盾。

　　首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论是从理论上分析或还是在实践上，资产不可能有负资产。第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。第三，坚持历史成本（实际成本）原则，必将抛弃负商誉概念。一个企业购买另一个企业，与购买一项资产一样都是一种交换。因此，在理论上应遵循同样的原则，企业购买一项资产时以其所支付的款项（代价）入账，同样，购买整个企业也应以支付的代价入帐。果真如此，则不会出现负商誉的现象。

　　与此相关，对如何处理这种并购成本小于被并购购企业可辨认净资产的并购份额，不能将其简单地计入“负商誉”帐户。一种做法是，将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分再计入“递延贷项”（Deferred Credit）。这种做法的理由是，第一， 可辨认净资产的公允价道之所以高于其相应的并购成本，并不存在什么负商誉，而是由于被并购购企业的除长期证券投资之外的非流动资产的公允价值很可能被高估了；第二，错误地估计被并购企业的流动资产、负债和长期有价证券的公允价值的可能性，要少于错误地估计负商誉的可能性。另一种做法是，将被并购企业净资产公允价值超过并购成本的差额直接记入“资本公积”帐户，即承认它是一种未实现的公积金，也可以在将来相关资产折旧或变现时逐渐地或一次转入留存收益之中。

　　也有学者认为负商誉与商誉是可以统一的。负商誉实际上可看作收购者的自创商誉，这样，收购者才可能按较低的成本收购较高的股权份额所代表的价值，目标公司才愿意按较低的价格让售自己的股权；另一方面收购者的自创商誉之所以用目标公司的负商誉形式表现出来，是与目前实行的“商誉的入帐时间仅限于出售整体企业或企业合并之时，在空间上仅限于整体让售的企业或合并的企业”制度，有必然联系。（注：徐泓等：《对商誉的再认识-公司收购的思考》载《会计研究》，1998年第8期。）

　　在我国目前国有企业的改制与改造中，一企业并购另一国有企业时，有时其并购成本却小于其获得的净资产的公允价值份额，即出现一种所谓的“负商誉”，其实，出现这种情况的原因很复杂。有的可能是负商誉，有的可能是企业的净资产被高估了，还有可能是收购者要承担较大的被收购者的职工就业、医疗和养老保险及相关福利问题等，而这些因素的代价没有在被收购者的净资产价值中扣除，从而，从另一个角度说，被收购者的净资产被虚增了。

　　这样看来，在会计处理上不能忽视负商誉这一客观存在，并要合理地在帐面上反映和报表上披露，比较理想的方法是将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分，再将其计入“递延贷项”。

　　五、合并价差：问题在哪里

　　依照我国《合并会计报表暂行规定》的要求，应将抵销母公司对“长期股权投资”与子公司的所有者权益，以及在抵销集团内部的债券投资与筹资时，抵销分录中的借贷差，一并以“合并价差”项目，作为合并资产负债表的“长期投资”的调整项目反映之。

　　在我看来，这种作法欠妥，主要的原因是：第一，它混淆了合并商誉与债券溢价或折价的本质差别；第二，它没有真实地反映被并购者的净资产的公允价值。

　　商誉是能为特定主体带来未来超额利润的经济资源，它只能归属于该主体的所有者，而不会与债权人共享。从本源上说，债权人的利息收入是一种社会平均收益，并不受负债企业盈利多少的影响，抵销内部债券时的差价，主要是由于债权发行日与购置日在实际利率和名义利率上的差别而引起的，在本质上是一种利息。

　　抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异，实际上是该项投资成本与所取得的子公司净资产帐面价值的份额之差异，这种差异显然不完全是合并商誉。因为合并商誉是该股权投资者的投资成本与子公司当时的净资产的公允价值的母公司部分的差异，这种差异可进一步分解为“股权投资成本”减“子公司当时的净资产的帐面价值的母公司部分”，再减“子公司当时的净资产的增（贬）值的母公司部分”，前两者就是《规定》在抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异（简称为合并价差1），在现行实务中，应将后者记作“资本公积”（G）（若在产权转让时进行资产评估，则记入了资本公积；否则，其被埋藏在合并价差之中），也就是说，合并商誉＝合并价差1－“资本公积”（G），与抵销内部债券投资与筹资时的价差（简称为合并价差2， 实为债权赎回损益，是利息的一种表现形式），并不同质。因此，不能将合并商誉、合并价差1和合并价差2混淆在一起。

　　此外，只有创立合并与吸收合并时的权益性资本投资成本与被投资者所有者权益的股权投资者份额的公平市价之差异（外购商誉），才归属于权益性资本投资者，而创立合并吸收合并不会引起合并财务报告问题；能带来合并财务报告问题的控股合并，并不能为投资者本体带来合并商誉，在本源上，控股合并的合并商誉属于被投资企业，但因控股合并，投资者获得了分享这种未来超额收益的权利，在控股合并发生日，应确认被投资者的而不是投资者的合并商誉，这是对业已存在的事实的确认，并将通过被投资者的个别报表而反映在合并财务报告上。

　　这样，投资者本来就不应在自己的帐上确认控股合并的合并商誉，当然，也就不会出现象“《具体会计准则X 号-合并会计报表》征求意见稿之说明”所说的，在投资时确认商誉，“既不符合投资按实际成本作为入帐价值的惯例，也使得母公司同一投资分别在长期投资与无形资产两类资产中反映”；《合并会计报表》准则征求意见稿割裂了控股合并与合并财务报告的内在联系。依照配比原则，对合并商誉应在一定期限内摊销，而对债权赎回损益，无论应用“面值理论”还是“代理理论”（注：参见王善平主编：《国际会计学》，中国经济出版社，1997年版，第325页。）都得一次计入债权赎回发生当期的损益。

　　综上，笔者以为，（1）对合并商誉，宜在控制发生日， 在子公司的帐上确认属于母公司的那部分商誉，借记“无形资产-商誉”，贷记“资本公积”，并在以后的经营期内，系统地摊销它，这样，使合并商誉通过子公司的报表，再反映在合并财务报告上；（2 ）对债权赎回损益，应根据“代理理论”，将其作为一项合并损益项目列示在购得内部债券的合并利润表。