江希和/文
　　作者简介：南京师范大学金陵女子学院副院长，会计学教授。
　　随着市场经济的不断完善和现代企业制度的建立，经营主体和投资多元化不断涌现。为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业改组活动的健康发展，规范和加强对企业改组活动的应税行为管理，国家税务总局根据企业所得税暂行条例等法规，以部门规章的形式对其改组行为（包括企业整体资产转让、企业整体资产置换、企业合并和企业分立等）的税务处理作了具体规定。由于这些规定有的比较抽象，有的内容比较复杂，因此，为了帮助大家的理解和在实践中正确运用，现对改组行为的税务处理分几个专题加以分析与讨论，本文为第一专题，即企业资产整体转让的所得税政策分析，理解错误之处，请批评指正。

一、税法上的企业资产整体转让含义
　　国税发[2000]118号文（即国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知）第四条，将企业整体资产转让定义为：一家企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。由上可见，企业整体资产转让的行为，由于转让的企业不需要解散，所以，作为独立纳税人的地位并没有发生任何变更而是继续独立存在的，它在转让后只不过是经济活动形式发生了改变，即由从事经营活动转变为投资活动。
　　在企业整体转让的改组行为中，涉及到的当事人有转让企业、转让企业的投资人以及接受企业与接收企业的投资人。但由于整体资产转让不需解散双方企业且转让方换取的是代表接收企业的股权，那么在接受资产方企业所用作交换的股权不是向原投资人回购的情况下，资产转让双方的投资人其权益人的地位没有发生实质变化，因而，一般情况下不会发生直接涉及到双方投资人的经济业务。故企业整体资产转让业务的所得税处理实际上主要就是解决资产转让与接收企业双方之间发生的资产转让行为是否要作为资产销售确认所得或损失，以及在确认资产转让所得或损失的情况下有关资产和股权的成本如何确定的问题。用税收上的术语，实际上就是解决“应税整体资产转让”和“免税整体资产转让”两种情况下的所得税处理问题，但其前提是能够准确判定这两种行为。判定该两种行为的标准，世界各个国家的税法规定并不完全相同。在我国，根据国税发[2000]118号文，划分免税整体资产与应税整体资产的条件是：企业整体资产转让交易的接收企业支付的交换额中，除接受企业股权（这里的股权一般是指接受资产企业的股权，如实行三角合并也可以包括接收企业母公司的股权，但不包括接收企业持有的其他企业的股权）以外的现金、有价证券、其他资产（简称为非股权支付额）是否高于所支付的股权票面价值的20%，如高于20%就属于应税整体资产转让，反之是免税整体资产转让。

二、应税整体资产转让的所得税处理
　　国税发[2000]118号文第四条的第一款规定，应税整体资产转让，应在交易发生时“将其分解为按公允价值销售全部资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。”由于转让企业已经确认了资产转让所得或损失，所以取得的股权应以公允价值确定计税基础。下面用一简单的例子加以说明与分析。
　　譬如，甲企业在整体资产转让日的简化资产负债表如下： 假定该企业转让日资产的公允价值为 13600万元，其中存货为 4000万元，应收账款为600万元，固定资产为 5000万元，土地使用权为 4000万元。并假定甲企业将其净资产的账面价值 8000万元、公允价值为 13600万元的全部整体资产转让给乙企业，取得乙企业公允价值为 10000万元的股权 6000万股（每股的面值 1元），并取得非股权支付额 3600万元。
　　分析：由于该甲企业取得的非股权支付额占取得的股权面值的比例达 60%（3600÷6000），不符合“免税整体资产转让”的条件，所以，要确认资产的转让所得4100［（4000－3000）＋(600－1000)＋(5000－3500)＋(4000－2000）］万元，并按照33%的税率计缴企业所得税。
　　要进一步说明的是，该项转让由于是用整体资产换取对方股权，实际上类似于会计上的企业合并。而根据企业合并会计准则规定，企业以资产交换股权的，要将评估增值扣除应交所得税后的差额，即 4100万元×（1－33%）＝2747万元的税后收益计入资本公积。但是，由于会计这样处理的实际结果等于是将企业税后的未分配利润分配给股东，所以，还必须要按税法规定进行所得税处理。即如果该评估价值的税后净收益是分配给个人股东的，要按个人所得税法计缴20%的股息红利所得税，如果是分配给法人股东的，除存在减免税优惠以外的税率差异，都要补缴企业所得税。因此，从税收角度讲，除国家统一规定的清产核资外，任何资产评估增值，即使缴纳了企业所得税，也不应直接计入资本公积，而应计入未分配利润或盈余公积，因为企业的资本公积与资本一样是不承担任何所得税纳税义务的，企业的会计处理昀好与此相协调。
　　甲企业有关资产由于已经确认了所得或损失，取得的股权和非股权支付额应按公允价值确定计税基础。所以，甲企业整体资产转让实现后，新的简化的资产负债表如下： 单位：万元
　　 这里要说明的是，由于税法规定转让企业不因企业整体资产的转让而解散，所以，对转让企业不能按“清算所得”计征企业所得税。
　　由于甲企业已经将有关资产增值作为应纳税所得确认，所以，接受企业可以按有关资产公允价值确定其计税成本。另外，接受企业也可能还吸收其他投资人的非货币性资产投资，对此，投入资产也应按公允价值（评估值）作为计税成本，但对新加入的投资人的出资额大于按比例计算的其在注册资本中所占的份额的情况，不用缴纳企业所得税，可直接计入资本公积。

三、免税整体资产转让的所得税处理
　　前已述及，当转让企业接受股权以外的非股权支付额不高于所支付的股权票面价值 20%的，经税务机关审核确认，转让企业可不确认计算资产的转让所得或损失，即称之为免税转让。由于企业整体资产转让的前提是不解散，所以，免税整体资产转让从法律意义上来讲，基本条件应该是：目标公司即转让资产的公司，其投资人应通过持有接受资产企业的股权，继续保持对目标资产的控制，即要具有“权益的持续性”（亦即目标公司的投资人必须接受对方的与之交换的股权）；另外，企业整体资产转让后，被接收企业必须继续使用目标资产的生产能力，即要保持经营的“连续性”。但并不是说接受资产方对接受的资产一点也不能处置，接受方出于调整等目的，是可以处置部门目标资产的。免税转让实际上并不是真正免税，税法制定该政策的目的，不是给予资产转让方的一个昀终税收优惠，而只是从征税角度使企业通过转让改组行为的“中性化”，以使各方在税收上既未得到好处，也无任何不利。在资产转让时不征税，但接受转让资产的企业其应税利润要以资产转让前存在于目标公司的税收因素为基础。
　　譬如，A企业将整体资产转让给 B企业，A企业资产账面总价值 6000万元，债务 800万元，公允价值为 10000万元；A企业取得 B企业的股权为 5000万股（每股面值 1元，公允价值为 9200万元）。即 B企业除支付本企业的股权 5000万股，还接受 A企业的债务 800万元。在这样的转让条件下，非股权支付额是 800万元，非股权支付额占股权面值的比例为16%（800÷5000），不高于20%，所以，符合企业整体资产免税转让的条件。正因为该项整体资产转让符合免税条件，那为了保证整体资产隐含的增值 4000万元(9200＋800－6000)只是暂时免税，避免逃出所得税征税范围，就要求接受资产方必须以换出资产的账面价值为基础，来确定换入各项资产的计税基础。
　　要进一步说明的是，由于本案中有 800万元是以承担债务方式的补价，所以，从税理上来说应只能部分免税。而与补价资产相对应的那部分资产转让所得，即 320（4000×800÷10000）万元要确认为计税所得征税，也就是说真正享受暂时不征税的隐含所得应该是 3680万元。在这种情况下，A企业接受 B企业的股权计税基础则应该是用“A企业整体资产的原账面价值减去非股权支付额（即取得的补价）再加上应税资产的转让所得”确认，即应等于6000－800＋320=5520万元。这 3680万元与 5520万元的经济含义是：A企业整体资产转让增值 4000万元，扣除与非股权支付额相对应部分 320万元后的余值为 3680万元，通过将取得的公允价值为 9200万元的 B企业股权的计税成本压缩为 5520万元，从而继续作为未确认的增值隐含在 A企业持有的 B企业股权中，继续保留在 A企业。此分析如果成立的话，则接收企业取得转让企业的全部资产应该以评估值确定计税基础，否则会造成 A企业的有关资产既在 A企业反映所得又在 B企业反映所得而重复征税。