近年来某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易，违背会计核算基本原则，操纵利润，粉饰报表，从而实现“保牌”，或将上市公司当成“提款机”，甚至成为某些“庄家”误导投资者、操纵股价、牟取暴利的工具，同时大量关联交易的出现也给注册会计师审计带来了巨大的执业风险。如何在上市公司审计中充分披露关联交易对公司财务状况、经营业绩的影响，对不符合会计准则的所谓“创新会计处理”提出公正的意见，同时降低执业风险，已是摆在注册会计师面前的重大挑战。

一、传统的关联交易及注册会计师的应对
　　按照《企业会计准则第36号──关联方披露》，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。具体来说，下列各方构成企业的关联方：
　　1．该企业的母公司和子公司。
　　2．与该企业受同一母公司控制的其他企业。
　　3．对该企业实施共同控制或重大影响的投资方。
　　4．该企业的合营企业和联营企业。
　　5．该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
　　6．该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
　　7．该企业主要投资者个人、关键管理或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
在我国上市公司，传统的关联交易主要有以下几类：
　　（一）向关联方采购或销售。在国有企业改组的上市公司中较为常见。由于我国很多上市公司是由国有企业改组而成，国有企业很多并不具备整体上市的条件，只能剥离出价值链中的某一段来分拆上市，这样上市公司与控股的集团公司之间就不可避免的会发生较多的关联交易。
　　（二）转让或受让关联方资产。包括债权、股权、固定资产、无形资产等的交易，这种关联交易属于资产重组，比较多的是置入优质资产，转出不良资产，但也不排除有关联方攫取上市公司资源的关联交易。
　　（三）合作投资、资产托管等。这里不作为本文重点说明。
　　注册会计师的应对：
　　（一）尽责披露。对关联采购或销售，作为负责审计的注册会计师来说，要全面履行尽责披露的义务，按照《企业会计准则第36号──关联方披露》的规定，在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素，这些交易要素至少应当包括：交易的金额、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息、未结算应收项目的坏账准备金额、定价政策。
　　（二）超出规定的正常增值比例部分不确认为收益。针对上市公司滥用关联交易越来越泛滥的形势，为了有效遏制“报表重组”、“数字游戏”，财政部于2001年12月发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》，规定指出：“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易的价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为‘资本公积’处理。”对于正常的商品销售，如当期对非关联方的销售量较大（占总销售量的20％或以上），则以加权平均价格计算并确认收入，实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积；如当期对非关联方销售量比例不大，则以商品账面价值的120%确认为收入，超出部分计入资本公积。对于非正常商品销售、转让债权、出售其他资产等，应以其账面价值确认为收入，实际交易价格超过出售的商品、债权或其他资产账面价值的差额，计入资本公积。

二、新的更为隐秘的关联交易
　　由于我国上市公司普遍存在着“一股独大”、“内部人控制”等问题，控股股东为了其利益最大化，往往惘故小股东的利益，“上有政策、下有对策”，面对监管层的监管措施，某些上市公司借助于更为隐秘的关联交易来逃避监管，牟取不正当利益。这些新的隐秘手段归纳起来主要有以下几种形式：
　　（一）第三方关联交易。如某上市公司将产品以原高出市场价值的价格销售给没有关联关系、但与公司关系良好的客户，再由控股股东的关联公司按原交易价格回购，这就回避了关联交易，在上市公司利润表上体现为经常项目利润；或将不良债权、股权等以高价转让给第三方，再由关联方回购，尽管在报表上体现为非经常项目利润，但也“粉饰”了利润表。在我国资本市场上经常会看到有一些“活雷锋”的身影，情愿自身利益受损，也要解救上市公司于“水火之中”，实际上这里往往隐藏着第三方关联交易。
　　（二）虚构销售业务，配合以虚构的现金流。前几年在内地和香港资本市场上风生水起的周正毅所控制的上海农凯集团就是一个生动的例子。据有关媒体披露，这种所谓的“资本运作”技巧与流程如下：（1）在没有真正贸易背景的情况下，与关联企业之间互开增值税发票，虚构购销业务。（2）通过开具商业承兑汇票再向银行贴现的方式，制造现金流，配合营业额的增加，让数字看起来更可信。（3）在有营业额和现金流的情况下，以关联公司互相担保的形式向银行骗取贷款。（4）收购上市公司，并借助内幕消息在二级市场炒作自己的股票（农凯先后收购了上海大盈股份和海鸟发展两家上市公司，2002年又在香港收购了上海地产和上海商贸）。（5）利用“内部人控制”将自己控有的资产以高价注入上市公司，套走资金，偿还部分贷款，资金游戏得以继续。
　　（三）隐弊关联方，逃避合并报表。如在美国能源巨头安然公司欺诈事件中，安然公司从上世纪90年代开始，逐步建立起了非常复杂的“金字塔”形的公司体系，其控制的各类子公司和合伙公司超过3000家，然后通过与这些合伙公司的大额关联交易来虚构业绩，掩盖巨额债务。安然公司内部的公司层级十分复杂，如美国证监会调查人员所称“象迷宫一样”，它正是借助于这种复杂的股权安排，来增加有关部门监管与检查的难度，使得集团财务状况“模糊化”。与母公司发生内部关联交易的下属合伙公司不纳入合并报表范围，应当抵消的内部交易利润不作抵消，虚构利润，并且在很长一段时间内逃过了监管部门的检查及注册会计师的审计，当然负责审计的安达信同时也为安然提供管理咨询服务也是原因的一部分。
　　在我国证券市场也存在更为明显的逃避合并报表的范例，如天津磁卡2001年与天津环球高新签订购销合同，将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者，产生1.3亿元的销售毛利，占上市公司合并主营业务利润的55%。天津环球高新成立于2000年3月，天津磁卡原持有其94％的股权，2001年中期天津磁卡通过股权转让将持股比例降至47％，2001年末天津磁卡已不再持有天津环球高新的股权，原来的关联方转为非关联方，而此时上述交易已经完成，销售收入和由此产生的利润就不必在合并报表中抵消。

三、对注册会计师提出的挑战
　　现行法律法规对关联交易只重披露，对交易的公允性不作评判，也不予干预，但面对上市公司关联交易愈演愈烈的现实，仅仅尽责披露是远远不够的，注册会计师要对关联交易充分揭示、高度关注、加强分析、客观评价。
　　（一）公允价值的确认。经过分析我们发现不管各种关联交易有多么隐蔽，但有一点是大体相同的，就是交易价格与公允价值差距明显，往往达到几倍甚至十几倍，抓住公允价值这一点，也就抓住了关联交易的“七寸”。为此我们建议：（1）注册会计师要提高执业敏感度，对价格畸高或畸低的大额交易要予以高度关注，尤其是对年底前出现的大额交易，这其中既包括“高出”，也包括“低进”。判断价格畸高或畸低的标准是什么呢？与非关联的独立第三方在自愿、公平基础上形成的交易价格可以作为基准价格，如果按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》中所规定“增值20％以上部分不得确认为收益，而应确认为资本公积”的原则，则与基准价格偏差20％的大额交易就应密切关注。这种情况要求注册会计师要追踪交易背后可能隐藏的关联关系，一经确认属于关联交易就应在审计报告中披露，以提供给投资者全面完整的会计信息。（2）培养具备行业知识背景的注册会计师。随着社会化分工越来越细，各种新兴行业、新产品层出不穷，作为注册会计师要对各行各业都有充分的知识是不可能的，而不具备适当的行业知识，对企业的产品、产业链条缺乏具体理解，要正确评价企业经营决策对财务状况、盈利能力的影响、合理判断资产的公允价值是很困难的，因此我们建议像证券分析师那样，在注册会计师行业内部也要有一个相对的分工，逐步培养大批既具备专业会计知识，又具有某行业知识的注册会计师。或者由会计师事务所内部聘请专门的行业人才，对负责审计的注册会计师提供行业分析、评估意见。（3）改进资产评估。在我国目前资产评估存在的主要问题是：非市场因素对评估的干扰、评估方法随意、评估机构独立性弱。这样会造成很奇怪的现象，同样的一项资产分别由两家评估机构作出评估，评估价值可能由于委托方的不同授意、采用的评估方法不同而产生极大的差异。改进资产评估首先要从评估机构入手，资产评估机构要与主管部门真正的脱钩，成为名副其实的社会中介机构，独立承担因评估失实造成的经济责任和法律责任，形成对评估机构的硬约束。其次要建立科学的评估方法体系，收益现值法着眼于资产未来的收益，投资者投资于上市公司股票也是“购买未来”，因此我个人认为在上市公司资产评估中采用收益现值法比采用重置价值法要更为科学，但同时这种方法对评估人员的要求也比较高。
　　（二）关联方的确认。注册会计师审计过程中能否发现公司关联方之间复杂隐秘的关联关系，全面界定关联方，对审计报告具有重要影响。目前注册会计师对关联方的界定主要是由公司管理层自己提供，另外注册会计师在审计过程中通过公司账面记载的股权投资关系等来加以修正，这样就要求公司管理层具备足够的诚实信用，但实际情况是管理层本身往往就是隐秘关联交易的策划者和参与者，对他们提出这样的要求是不实际的。因此除上述手段之外，还要通过查看公司董事会会议记录、公司季度、年度工作报告、查看股东名录及公司其他管理文件等方法查询关联方。在判断是否属于关联方时，应遵循实质重于形式原则，不能简单地以持股比例作为判断标准，而应当着重看“控制、共同控制、重大影响”关系是否存在。另外在审计进程中要透过异常的交易来发现隐藏的关联方。
　　（三）合并报表范围的确认。在关联方得到确认后，合并报表的范围也就可以确定，要严格按照会计制度规定确定合并报表范围，不得以各种理由随意变更。
　　（四）建议实行上市公司重大关联交易专项审计制度。中国证监会于2002年9月发布《股票发行审核标准第14号备忘录》，对拟申请上市公司重大关联交易做出规定，这里所说的重大关联交易指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易，对重大关联交易，“发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。建议借鉴这一做法，对所有上市公司重大关联交易（标准可适当提高，如标的金额超出公司净资产10％以上的），要聘请会计师事务所进行专项审计，就关联交易的真实性、公允性、对公司财务状况的影响提出审计意见，以提供给投资者更为全面的信息。
　　（五）更充分披露。目前有关法规制度中对上市公司关联交易的披露内容包括关联方关系的性质、交易类型及交易要素（交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策）。存在的问题是定价政策的信息披露不够充分。
　　（六）建议引入受益方担保制度，以保护中小股东的利益。2000年5月香港上市公司长江实业与公司主席李嘉诚达成一项关联交易，由长江实业以发行新股募集资金14.8亿港元收购李嘉诚个人持有的Equisite Taste股权，尽管李嘉诚表示此项收购可望得到较好回报，但他还是为此项交易提供了担保，既在一定时期内如果因Equisite Taste公司所投资的物业价值下跌导致Equisite Taste公司出现实质有形资产下降，李嘉诚将向长江实业补偿由此带来的损失。作为保护处于弱势地位的中小股东权益的重要形式，受益方担保制度对我国证券市场的健康发展具有现实意义。
　　（七）注册会计师要提高执业道德水准。我们发现很多上市公司资产关联交易中都有注册会计师和注册评估师的介入，注册会计师担任财务顾问，注册评估师负责评估，但从层出不穷的上市公司关联交易欺诈案中，回头来看会发现原本出具的评估报告与其公平价格差之甚远，原本对项目收益所作的预计也太过乐观，能将此单纯归咎于执业风险或执业水平吗？未必。制度的最终落实要靠人，注册会计师要当好“经济警察”的角色，自身首先要具备良好的道德风范。
　　（八）会计师事务所要具有长远意识，锻造品牌。应该清醒地看到，在目前我国注册会计师执业的环境还很恶劣，要做到上述几点对注册会计师及会计师事务所来说还有很大难度，有可能会因触犯了公司管理层和控股股东的利益而招致解聘，但中国的注册会计师行业要培养一种“百年老店”的经营思想，要建设成为注册会计师行业的“金字招牌”，向国际化迈进，这种牺牲是必经之路，眼前的利益和长远利益要有所取舍，对短期经济利益的过分追逐会造成巨大的执业风险。很多国外上市公司在招股时，聘请的会计师事务所不同，反映在招股价上都会有区别，这就是投资者对会计事务所投出的信任票，这就是会计事务所品牌的力量。
　　（九）要制止上市公司滥用关联交易，光靠注册会计师一己之力是远远不够的，还要靠证券监管层强化法律监督，实行“严刑峻法”，为注册会计师创造公正、洁净的审计环境。目前我国对上市公司违规信息披露处罚力度不够，处罚的形式多为证交所对违规上市公司公开谴责和证监会对上市公司的行政处罚，违规的成本很低。应当加大处罚力度，对重大关联交易不按规定披露的，不仅要处罚公司，还要对公司董事会和有关责任人进行严厉处罚，这样才能遏制上市公司恶意违规行为。