作者简介：
经济学博士，任教于中央财经大学，自1995年开始从事会计职称考试培训，自2001年开始从事注册会计师考试辅导工作。正保会计网校（www.chinaacc.com）著名辅导专家。

　　十、一人有限责任公司（P103）
　　1.一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
　　2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。
　　【解释】该项规定体现了公司法人人格否认原则。
　　十一、国有独资公司（P104）
　　1.国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
　　2.董事会
　　（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
　　（2）设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
　　（3）董事每届任期不得超过三年。
　　3.监事会的组成
　　（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
　　【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
　　（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
　　（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
　　【相关链接1】国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
　　【相关链接2】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。
　　十二、有限责任公司的股权转让（P105）
　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。
　　2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
　　3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
　　4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　【解释1】股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议，体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律性质。
　　【解释2】特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　【解释3】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
　　十三、异议股权的回购请求权（P105）
　　1.行使回购请求权的法定条件
　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
　　（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　2.回购请求权的行使程序
　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
　　十四、股份有限公司的组织机构（P108～110）
　　（一）股东大会
　　1.临时股东大会的召开条件
　　（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；
　　（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；
　　（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
　　（4）董事会认为必要时；
　　（5）监事会提议召开时。
　　2.会议通知
　　临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
　　3.股东的提案权
　　单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
　　4.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项做出决议。
　　5.股东大会的决议
　　（1）普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。
　　【解释】原《公司法》规定为“半数以上”。
　　（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　①修改公司章程；
　　②增加或者减少注册资本；
　　③公司合并、分立、解散；
　　④变更公司形式。
　　【解释】根据新《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。
　　6.累积投票制
　　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
　　7.会议记录
　　股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事（而非股东）签名。
　　【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。
　　（二）董事会
　　1.股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
　　2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
　　【相关链接】国有独资公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
　　3.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　4.董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
　　【相关链接】中外合资、中外合作经营企业的董事会会议每年度至少召开一次。
　　5.临时董事会的召开条件
　　（1）代表10％以上表决权的股东提议；
　　（2）1/3以上董事提议；
　　（3）监事会提议。
　　【解释】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同。
　　6.董事会会议应有“过半数”（原规定：半数以上）的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（大于1/2）通过。
　　7.董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　8.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。
　　【解释】新《公司法》删掉了“记录员”。
　　9.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　10.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
　　（三）监事会
　　1.有限责任公司、股份有限公司监事会的职权相同。
　　2.股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。
　　【相关链接】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
　　（四）上市公司组织机构的特别规定
 　　1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（重点）。
　　 2.上市公司设立独立董事。独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东、上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。
　　3.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股权管理、办理信息披露等事务。
　　4.增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（重点）。
　　【相关链接】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
　　十五、股份有限公司的股份转让（P111）
　　1.发起人
　　（1）（非上市公司的）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”（原规定：3年）内不得转让。
　　（2）（上市公司的发起人在）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　2.董事、监事、高级管理人员
　　（1）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；
　　（2）（上市公司的）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
　　（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　3.可以收购本公司股份的法定条件（重点）
　　（1）减少公司注册资本；
　　【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。
　　（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
　　（3）将股份奖励给本公司职工；
　　【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
　　（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
　　【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
　　4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
　　十六、董事、监事、高级管理人员的资格和义务
　　1.董事、监事、高级管理人员的任职资格（P112）
　　（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（2）担任破产清算的企业厂长（或公司董事），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
　　2.董事、监事、高级管理人员的行为禁止（P113）
　　（1）违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　【相关链接】①公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东大会决议；②公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。
　　（2）违反公司章程的规定或者未经“股东大会”（而非董事会、监事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　【解释】如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以同本公司进行交易。
　　【相关链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
　　（3）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　【相关链接】①个人独资企业的受托人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
　　（4）公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
　　十七、股东诉讼（P113）
　　（一）股东代表（公司）诉讼
　　1.股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　（1）股东通过“监事会”提起诉讼。公司“董事、高级管理人员”执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
　　（2）股东通过“董事会”提起诉讼。“监事”执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；
　　（3）股东直接提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　【相关链接1】股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；
　　【相关链接2】董事会不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持股东（大）会；
　　【相关链接3】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　2.股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序
　　公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
　　（二）股东直接诉讼
　　公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

　　十八、财务会计（P116）
　　1.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。
　　【解释】原规定：上市公司解聘会计师事务所应当由“股东大会”决定。新《公司法》规定，解聘会计师事务所到底由股东大会决定，还是由董事会决定，《公司法》不加干涉，由公司章程规定。
　　2.利润分配
　　（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　（2）公司持有的本公司股份不得分配利润。
　　3.公积金
　　（1）资本公积金不得用于弥补公司的亏损；
　　（2）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。
　　十九、公司合并、分立、减资、解散（P118）
　　1.通知债权人。公司应当自做出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”（原规定：90日）内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。
　　2.公司解散的原因
　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（2）股东会或者股东大会决议解散；
　　（3）因公司合并、分立需要解散；
　　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（5）人民法院依法予以解散。
　　【解释】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　3.清算组
　　（1）有限责任公司的清算组由股东组成；
　　（2）股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。
　　【解释】原规定不包括“董事”。
　　4.清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。
　　【相关链接1】公司合并、减资：公司应当自做出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　【相关链接2】个人独资企业解散：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。
　　【相关链接3】外国投资者并购境内企业：出售资产的境内企业应当自“做出出售资产决议之日起10日内”，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自“接到该通知书或者自公告发布之日起10日内”，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
　　【相关链接4】破产债权的申报期限：收到通知的债权人应当在1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。
　　二十、法律责任（P122）
　　（一）发起人、股东的法律责任
　　1.违反《公司法》规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％～15％的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元～50万元的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金1％～5％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。
　　2.发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％～15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2％～10％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
　　3.发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5％～15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额2％～10％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
　　（二）公司的法律责任
　　1.在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元～50万元（原规定：1万元～10万元）的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　2.公司在财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元～30万元的罚款。
　　3.公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
　　【相关链接1】违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。
　　【相关链接2】上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。
　　（三）承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任（重点）
　　1.承担资产评估、验资或者验证的机构“故意”提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。
　　2.承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。