2005年对于科龙电器来说，可谓多事之秋。被中国证监会立案调查、独立董事辞职、股权被冻结、公司被收购……科龙电器事件集中暴露了其潜藏已久的问题。 2002年以来，顾雏军等人通过虚增收入、少计费用以虚增利润，提供虚假财务报告，编制虚假银行票证，抽逃关联企业注册资金等转移科龙资金的手段涉嫌侵占、挪用科龙电器财产累计达到 34.85亿元。顾雏军，这位 2003年度 CCTV中国经济年度人物，在资本市场上长袖善舞、精于运作的资本玩家， 2006年被中国证监会实施永久性市场禁入，其麾下盛极一时的格林柯尔系也正式分崩离析。

一、案例介绍
　　（一）科龙电器简介
　　广东科龙电器股份有限公司（股票代码： 000921，简称科龙电器）是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年位居全国第一。科龙电器创始于 1984年，前身是顺德珠江冰箱厂， 1992年 8月改组为珠江电器股份有限公司，其法人股占总股本的 80％，由镇政府独资的容奇镇经济发展总公司持有。1992年 12月 16日正式改名为广东科龙电器股份有限公司， 1996年 7月科龙电器成功发行 H股并在香港联合交易所正式挂牌交易，成为大陆首家在香港上市的家电企业，1999年科龙电器又成功在深圳发行社会公众股 A股 11000万股，在三年时间里，科龙电器通过资本市场募集了近 20亿元的资金。目前公司总股数 99200.66万股，其中法人股 33791.58万股，流通 A股 19450.1万股， H股 45958.98万股。1999年科龙电器被 “世界经济论坛组织”推举为 1999年全球新兴市场 100家最佳企业之一， 2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。
　　 （二）会计数据及财务指标

　　（三）与实际控制人的产权和控制关系
　　（请美编注意修改：下图中的数字 6应为 60%，10应为 100%，40应为 40%，26.43应为 26.43%。）

　　（四）格林柯尔简介
　　1990年顾雏军凭借其研制的格林柯尔制冷剂和备受争议的“顾氏热能循环系统”赴国外创业，并成立海外格林柯尔。 1995年，顾雏军首次以外资身份，用其绝对控股的在英属维尔京群岛注册的 Greencool Capital Limited (简称 GCT)的名义，投资 3.9亿元在天津建成年产 1万吨无氟制冷剂生产基地。2000年 7月，顾雏军通过在英属维尔京群岛注册的个人全资公司 Greencool Capital Limited持有并控股在香港联交所上市的格林柯尔科技控股有限公司(HK 8056，以下简称“格林柯尔科技”)62.6％的股份，募集 5.46亿港币。格林柯尔科技与位于天津经济技术开发区的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司虽然没有任何产权上的隶属关系，但格林柯尔科技拥有收购顾雏军所持有的格林柯尔制冷剂 (中国)有限公司全部股权的期权，期权的到期日为 2006年 6月 27日。格林柯尔制冷剂 (中国)有限公司是格林柯尔在中国最大的生产基地，而格林柯尔科技则负责分销及替换格林柯尔无氟制冷剂。
　　 （五）格林柯尔入主科龙电器
　　2001年 10月 31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，科龙电器公司第一大股东──原顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称容声集团）”将总计 20447.5755万股的法人股转让给原顺德市格林柯尔企业发展公司，据科龙电器 2001年中报显示，公司每股净资产 4.17元，而此次转让价格每股 2.74元，转让价比净资产折价 34％，共计转让价款 5.6亿元人民币。顺德市格林柯尔企业发展公司于 2001年 10月刚刚注册成立，是专门为此项股权转让而成立。完成交易的过户手续后，格林柯尔企业发展公司持有科龙电器 20.6％的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为 13.46％，成为第二大股东。科龙电器作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的第一站，从入主开始，顾雏军就没有停止对科龙电器的掏空行为，科龙电器的梦魇历程也自此开始。

二、获取控制权私有收益的路径分析
　　（一）乘虚而入频繁收购在某地设立一个以“格林柯尔”命名但相互独立的公司作为收购平台，是顾雏军进行资本运作的惯用手法。2001年 10月 1日，为收购科龙而专门成立了顺德市格林柯尔企业发展有限公司（ 2004年公司更名为广东格林柯尔企业发展有限公司）。顾雏军以现金 3亿元和专利技术使用权 9亿元出资，其无形资产的出资占注册资本的比例高达 75％，不符合《公司法》最多不能超过 20％的有关规定（当时的规定）。2002年 5月 14日，顾雏军从科龙电器划拨1.87亿元资金到位于天津的格林柯尔制冷剂 (中国)有限公司的账户上，当日天津格林柯尔与顺德格林柯尔发生数额为 1.8亿元、 1.7亿元、1.6亿元、1.5亿元的四笔资金对倒，合计放大为 6.6亿元。顾雏军将此 6.6亿元作为天津格林柯尔对顺德格林柯尔的现金出资，拥有顺德格林柯尔 80％股份，顾雏军将其“顾氏热力循环系统”的专利出资比例降为 20%，变更工商登记以符合《公司法》的有关规定。2003年 5月 26日格林柯尔制冷剂 (中国)有限公司将所持公司 40%的股份以 4.8亿元的价格转让给顾雏军，顾雏军所持股权由此上升至 60％，成为第一大股东。
　　随后，顾雏军以科龙电器名义用上市公司资金连续收购吉诺尔、上菱电器、阿里斯顿、中山威力等非上市企业。顾雏军动用科龙电器的强大现金流来完成在冰箱产业的收购，达到整合冰箱产业的目的。
　　（二）侵占科龙电器资金满足收购融资安排
　　根据公开的资料计算，顾雏军收购 4家上市公司耗资 12.54亿元，而股权总收益仅 2783万元，这微不足道的股权投资收益无法满足迅速扩张所带来的资金需求，因此顾雏军主要依托两个资金来源渠道：一是银行借贷，二是挪用或侵占上市公司资金。而科龙电器在日常运营中产生大量的现金流，是满足收购这些企业资金需求的“现金流奶牛”。2002～2004年报显示，科龙电器的股东权益分别为 25.8亿元、28.1亿元和 28亿元人民币，而同期的负债分别为 48.6亿元、 63.9亿元和 82.2亿人民币，其持有的现金分别为 7.78亿元、21亿元和 23.2亿元人民币。现金是企业盈利能力最差的资产，科龙电器长期持有大量的超额现金并无充分的理由支持。公司账面长期持有高额货币资金的余额并非日常经营所必需的，科龙电器的年报里并没有披露大规模投资的计划，从 2002～2004年报披露的信息来看， 3年来科龙电器用于固定资产投资等资本支出仅有 11.79亿元，因此科龙的经营活动和投资活动并不需要如此巨额的现金支持。从现金增加的来源来分析，2002～2004年科龙的货币资金从 7.78亿元增加至 23.20亿元，增加了 15.42亿元，而公司 3年累计盈利只有 2.39亿元，不需要付现的折旧、摊销和计提的资产减值准备为 11.57亿元，因此货币资金增加并非企业盈利所致。事实上，科龙电器取得这些资金的途径主要是资金匮乏的企业所常用的拖欠供应商的货款和应收票据贴现。2004年第三季度报表披露，截至 2004年 9月 30日，科龙电器的净利润为 2.07亿元。然而，2005年 4月 29日科龙电器发布 2004年度报表显示公司竟亏损达 6416万元，表明公司很可能陷入资金危机之中。
　　（三）关联交易转移财富
　　由于关联交易极其隐蔽且易造成非公允价格定价，因此关联交易就成了控股股东转移上市公司资源的一种很好的手段。制冷剂是顾雏军掏空科龙电器的极其重要的工具。从顾雏军着手的第一笔交易就可以看出其收购科龙电器的目的。 　　2002年初，在未鉴定格林柯尔制冷剂是否能被用于科龙电器冰箱和空调的情况下，顾雏军要求科龙电器向自己所设的GCCL公司控股83.7%的天津格林柯尔制冷剂 (中国)有限公司采购 1000多万元制冷剂，购买价格却是科龙电器原来所用制冷剂的 12倍。2002年 5月底，顾雏军要求科龙电器采购 2220多吨价值 3亿元的格林柯尔制冷剂。 2005年 4月 20日，深圳格林柯尔采购中心与天津立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为 8600.882万元。同日，深圳市科龙采购有限公司与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、同数量的钢材销售给深圳市科龙采购有限公司，但单价平均比采购价上浮了 50元，合同总金额为 8960.03万元，约定的交货地点同为顺德或南昌。
　　由于科龙电器拥有上菱电器、远东阿里斯顿、吉林吉诺尔、南昌齐洛瓦、杭州西冷、科龙威力等庞大的生产线，这些生产线需要消耗大量的制冷剂量，因此，制冷剂成为顾雏军掏空科龙的极其重要的工具。格林柯尔科技作为一家销售公司，在制冷剂方面的生产成本全部由顾雏军个人控制的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司承担，通过高价销售制冷剂掏空科龙电器赚取了高额利润，而格林柯尔科技则以纯服务的方式享受销售收入中的绝大部分利润。据证监会查实，顾雏军采用关联交易诈骗科龙电器财产累计 2.278亿元。
　　（四）拖欠供应商货款套取银行资金 据注册会计师孙旭东调查，在 2002～2004年的 3年间，科龙电器增加的 15.42亿元货币资金并非盈利所致。近年来科龙电器经营性应付项目的增加，主要是拖欠的供应商货款。拖欠供应商货款只是科龙电器取得巨额资金的一种手段，最终也是满足收购其他上市公司的对资金的需求。科龙电器 2003～2004年的销售收入从 61.68亿元增加到 84.36亿元，经营性应收项目增加为 9.53亿元。然而，经营性应付项目却增加了 21.91亿元之多。此外，科龙电器的 2004年报显示，其内部票据融资的金额是外部商业票据融资的 8倍左右。科龙电器内部票据融资的金额远远大于外部商业票据融资，两者金额相差悬殊是不正常的现象，因为一方面在合并报表范围内的公司与子公司、子公司与子公司之间的内部交易金额一般不会超出对外销售金额；另一方面使用商业汇票不利于降低资金成本，因为尽管购货方开出汇票可以延期支付货款，但仍需在银行内存入一定比例的保证金。科龙电器 2004年末为开具汇票等存在银行的保证金高达 13.03亿元，母公司和子公司毕竟同属一个集团，相互之间比较信任，即使信用期长一些也只是资金在集团内部不同企业间的分配，而使用汇票则是将部分资金沉淀在银行。事实上，应收票据贴现是科龙电器取得巨额银行资金的另一种手段。由于这些巨额货币资金并不是生产经营所必需的，因此科龙电器的这些货币资金很可能已被顾雏军挪用于收购其他上市公司。
　　（五）榨取品牌使用费占用科龙电器资源
　　2002年 4月，顾雏军以个人名义推出 “康拜恩”冰箱，借助于科龙、容声冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国。按照科龙电器公告显示， “康拜恩”商标为格林柯尔制冷剂（中国）有限公司所有，并允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。事实上科龙电器使用 “康拜恩”商标却是每生产一台空调或冰箱就要支付 30～50元的品牌使用费。　　2003年和 2004年“康拜恩”的销售量达到 130万台，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司从科龙电器榨取的品牌使用费达到 5000多万元。顾雏军不但免费使用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的“康拜恩”品牌，而且还向科龙电器收取巨额品牌使用费。 2002年 5月，格林柯尔公司通过各地科龙电器售后中心强行向售后客户推销制冷剂，每公斤 100元，大客户必须购买 3万元以上，小客户不得低于 2万元，否则取消服务科龙的资格，前期帮助科龙维修空调冰箱的维修费和安装费也不予结算。公开资料显示，科龙电器覆盖全国 31个省市的售后服务体系有 3000余个网点。仅此一项，顾雏军强买强卖格林柯尔制冷剂又赚维修客户几千万元。顾雏军对科龙电器售后服务渠道的大肆侵害，则使近 3亿使用科龙产品消费者的售后服务受到影响。
　　 （六）操纵账面盈余暗度巨额现金
　　顾雏军在收购当年，通过大量拔高各项费用，造成上市公司巨亏，第二年，压低各项费用，造成科龙电器短期内扭亏为盈的假象。实际上顾雏军收购科龙电器前后公司的经营状况并无明显差异，净利润的大起大落是人为调控所致。 　　2001年科龙电器中报实现收入 27.9亿元，净利 1975万元；可是年报披露， 2001年度实现收入 47.2亿元，亏损 15.56亿元。导致科龙 2001年报出现巨额亏损的主要原因之一是科龙电器新一届管理层在 2001年报补提减值准备 6.35亿元(主要是坏账准备 2.04亿元、存货跌价准备 1.26亿元、长期投资减值准备 0.71亿元)。2002年，科龙电器宣布盈利 2亿元(后改为 1亿元)，科龙电器扭亏为盈的原因是依靠减值准备的转回。科龙电器 2003年年报虚增利润 1.14亿元， 2004年年报虚增利润 1.49亿元，对上述虚假财务会计报告追溯调整后，科龙电器 2003年年报少计利润 609.5万元， 2004年年报虚增利润 6003.6万元。 2006年 1月 13日科龙电器发布毕马威的调查报告显示，科龙电器与格林柯尔系公司于调查期间内发生的不正常现金流向涉及现金流出 21.69亿元，现金流入 24.62亿元；与怀疑和格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向涉及现金流出 19.02亿元，现金流入 10.17亿元；发现其他不正常现金流向涉及现金流出 2.08亿元，现金流入 0.28亿元。即科龙电器与格林柯尔系及其相关公司之间进行的不正常现金净流出约为 5.92亿元。毕马威认为，这 5.92亿元可能仅仅代表了对科龙电器造成的最小损失，不正常现金流向对科龙电器造成的真正影响和损失可能远超过 5.92亿元。

三、结论与启示
　　科龙电器案例的实质是控股股东通过行使其控制权，借助各种隧道挖掘行为，掠夺上市公司财富，获取控制权私有收益。当然，国企产权改革的进程不会因为科龙电器事件而停滞，但是如何健全相关法律法规、规避制度漏洞、降低改革风险，是摆在我们面前的一项重大课题。
　　（一）规范控股股东行为，加强控制权转移过程监管
　　上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展。因此，加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。首先应当加强对上市公司实际控制权变更情况的监管和审核，明确收购人应具备的资格，要求其出具收购后对公司业务发展的重组方案，说明收购人在该行业已经具有的竞争实力。其次，重点关注收购资金来源的合理合法性，防止其从控股的上市公司套取资金用以收购其他上市公司，并对来源于信贷的资金要求其提供与银行签订的贷款合同，限制通过“过桥贷款”进行所谓“产业整合”的收购行为，以此作为判断其是否具备实际履约能力的重要标准。
　　（二）加强注册会计师执业能力建设，恪守职业道德规范
　　会计师事务所作为第三方中介鉴证机构应该本着勤勉、诚信、中立的原则，通过对上市公司的财务报告进行审计鉴证，并对其合法性和公允性发表意见，以保护利益相关者权益。然而，从近几年的银广夏、三九医药、德隆系、托普系等一系列财务舞弊案例来看，注册会计师要么是审计失败，未能查出财务报表的问题，要么是与公司协同造假，出具虚假审计报告，共同欺骗广大投资者，没有发挥其应有的作用。违规成本极低，所面临的民事赔偿责任几乎为零，是会计师事务所不再坚持职业操守的一个重要原因。因此，除了加强注册会计师的执业能力和职业道德建设，还需制定更为严厉的监管措施和制度规范，使违规和违背职业道德的中介机构付出高昂的代价。
　　（三）强化上市公司监管，完善信息披露制度
　　信息披露能够减少信息不对称，是约束控股股东行为的重要手段。大量的实证研究表明，信息披露对提高证券市场效率起着非常重要的作用。我国上市公司的信息披露无论从制度建设层面，还是从具体执行层面来看，均存在不尽完善之处，上市公司信息披露的充分性、及时性和准确性等方面仍显不足，信息披露透明度不够。强化上市公司监管，完善信息披露制度，一是规范上市公司与控股股东的资金往来，严格控制上市公司对控股股东的投资行为，禁止控股股东利用其他不恰当的交易手段转移上市公司资产；二是要求强制披露上市公司金字塔式的股权结构和交叉持股的情况，对属于同一集团控制的上市公司间技术转让与合作进行适当的披露，及时披露公司拟进行的购并活动，降低股东之间的信息不对称程度。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　作者单位：安徽大学工商管理学院中国人民大学商学院