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2013年高级经济师考试重点辅导（10）
上市公司增发股票的程序
1.一般程序
这是指上市公司增发股票普遍适用的程序。该程序主要有：
(1)董事会作出决议。
(2)提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
(3)保荐人保荐。
(4)中国证监会依照有关程序审核。中国证监会审核后，决定核准或不核准增发股票的申请。
(5)发行股票。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行股票前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。
(6)承销。增发股票，应当由证券公司承销。承销的有关规定参照前述首次发行股票部分所述内容。
2.非公开发行股票的程序
(1)董事会决议
董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会作出非公开发行股票决议，应当选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
(2)股东大会决议
股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括前述董事会须提交股东大会批准的事项。涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
(3)提交发行申请并核准
(4)发行股票
上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照有关规定发行股票。董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照前述规定和认购合同的约定发行股票。非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合有关规定条件的下列询价对象：(1)不少于20家证券投资基金管理公司；(2)不少于10家证券公司；(3)不少于5家保险机构投资者。认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
(5)备案
验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交有关备案材料。
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