并购交易的活跃及其手段的多样化，促进着会计的发展，同时会计在历史上和现实中也对并购活动产生着巨大的影响。并购会计历来是会计界研究的焦点，与年金计划会计、金融工具会计等并列为会计界的几大“难题”。对于企业并购的会计处理，美国的财务会计准则委员会（FASB）于2001年6月颁布了财务会计标准书（SFAS）第141号《企业并购》和142号《无形资产与商誉会计》；2004年，国际会计准则委员会出台了国际财务报告准则第3号《企业并购》，掀开了“废除权益结合法、‘一刀切’采用购买法”的企业并购会计的新篇章，它代表了世界上主要发达国家会计准则制定机构、团体及国际会计准则委员会对企业并购会计核算方式的改革倾向，也消除了近半个世纪以来管理当局关于并购类别的辨认烦恼①，并结束了学术界对权益结合法适用性的理论争端②。我国也限制非同一控制下合并交易采用权益结合法，推行购买法。我国存在两种方法选择的问题，推行非同一控制下合并实行购买法，实施时依然问题很多。本文只就会计概念的模糊认识，企业并购与合并报表的关系进行探讨，并从会计手续上揭示会计方法的内涵，指出会计方法选择、购买方的选择对企业并购结果的影响，结合美国和日本的经验，指出我国对并购会计应继续进行改革。
我国改革开放以来，并购活动与日俱增，已经发展成为企业资本运营的常规手段，但长期以来没有针对性规范，有关会计规定散见于《合并财务报表暂行规定》（财会字［1995］11号）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字[1997]30号）以及《企业会计制度》（财政部2001）等法规。企业并购会计实践中，暴露出利用会计方法的选择、过小记录资产价值、夸大利润等问题。2006年2月新会计准则体系形成后，以具体准则20号《企业合并》为核心，包括《长期股权投资》、《合并报表》等准则在内的一系列准则，规范着我国企业的并购交易。
一、并购会计的概念及对象范围
会计上对并购交易普遍称为Business Combination，翻译成中文有称为“联合”、“购并”的，也有称为“并购”及“合并”的。我国2006年颁布的《会计准则20号企业合并》以及财政部对IAS第22号的翻译本均采用“合并”一词。其内容与经营上的并购大体相同，不仅包括并购后参与企业法人资格变更的合并（包括吸收合并和新设合并），还包括法人资格不发生变化的收购交易（我国称为控股合并），同时国际上一般不包括松散的联合及集团内部产权交易，但是我国包括集团内部产权交易。
企业合并指两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为③。“独立企业”指并购前各参与者分别相互独立，也就是说原本在同一会计实体下的母子公司及子公司之间的合并等不在此例，即所谓像内部资源调整那样的合并不能包括在企业并购的范围内。但鉴于我国目前并购交易大都为这类交易，其会计处理也应规范，所以作为权宜之计，把其包括在内。
通过取得股权及资产达到对企业的“控制”是合并的基本目的，吸收合并交易使当事企业合二为一，不容质疑地实现了控制；收购交易保留原来的法人资格，企业之间呈现控制与被控制关系。控制的判定标准有持股标准和实质控制标准，持股标准指并购后某参与并购企业拥有超过半数带表决权的股份，就认为可以控制、支配对手企业，如果低于一半就认为不能控制对手。实质控制标准认为即使并购企业没拥有超过半数带表决权的股份，但是事实上能够控制对手企业。比如虽然并购企业只拥有30%带表决权的股份，然而，并购后主体的高级干部却由并购企业任命，这也认为是实质控制着对手企业。显然，实质控制标准比持股标准纳入并购会计的范围要大，从“实质重于形式”的观点看，实质控制标准较合理，包括我国在内世界各国及国际会计准则大都采用了实质控制标准。但是，从操作上的难度和成本考虑还是采用持股标准比较实际，尤其在我国现阶段会计上联合作假案件多发的环境下，采用持股标准，可防人为因素粉饰财务报告。
二、并购会计的方法体系及其适用对象
并购会计方法指并购日对并购交易的确认、计量和报告等一系列手续，它影响期末和日后各期的会计信息。迄今为止的会计实践中主要有购买法（Purchase Method）和权益结合法（Pooling of Interests Method），还有一直处于理论探讨阶段的互相购买法（Mutual Purchase）④。
购买法对被并企业的资产和负债进行公允价值的评价，施并时的成交价格（市价）与评估过的净资产价值的差额确认为商誉，并且不继承被并企业（施并前）利润。此方法认为并购是一个企业要取得另一个企业控制权的（购买）行为，不存在所谓“强强合并”、“对等合并”，即便暂时大体相等，但是不久便会陷入控制和被控制的局面。由于其出发点符合当代并购交易的实际，遂成为国际上会计实践的主流，乃至只允许采用这种方法的居多。
权益结合法认为并购交易只是股权（产权）的合并，不存在谁购买谁，对被并企业的资产和负债按账面价值记录，不确认商誉，但是继承被并企业利润（包括施并前利润）。这种方法不顾被并企业资产的（公允价值）市场价值，其隐含的资产升值和贬值，都可能不利于投资者的判断。实践中（包括我国）往往过小确认企业价值，夸大利润，采用这种方法可以迅即抬高每股利润，容易造成虚假会计信息，遂被大多数国家严格限制。
国际主流是无论哪种并购交易都只采用购买法⑤，我国是采取什么交易对应什么会计方法的思路。我国《企业合并》准则把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，同一控制下企业合并采用类似权益结合法的处理方法；非同一控制下企业合并采用类似购买法的处理方法。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。从广义上来讲，同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的并购也属于同一控制下的企业合并。这种交易从控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产没有发生变化，原则上保持其账面价值不变；同时由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵，所以不应采用购买法，不应采用公允价值计量。其实，权益结合法面市当初针对的就是公共事业（电力行业）单位内部产权交易，它适合内部（资本性）资源调整，即我国的思路是妥当的。
非同一控制下的企业合并，指不存在同一方或相同的多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或相同的多方最终控制。此类交易是非关联企业之间进行的合并，且以市价为基础，交易对价相对公平合理，通常的并购交易形式，理应采用购买法。
三、企业并购与合并财务报表
并购活动可能导致编制合并财务报表，促进企业资本运营。90年代中期香港“中策”公司对大陆中小国有企业实施并购策略，连续取得十几家企业的控制权后，在避税港地区（如塞班）建立控股公司，然后按照纽约证券交易所要求，把麾下的若干企业编制成合并报表，上市融资成功圈得若干亿美元。可以说它是一种策略。合并报表英文为consolidated financial statement亦称合并财务报表或合并会计报表。合并报表是以母公司及其子公司组成单一会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵销集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。它可以综合反映以产权纽带关系而构成的企业集团整体财务状况、经营成果和资金流转情况，主要包括合并资产负债表、合并损益表、合并利润分配表、合并现金流量表。合并报表由企业集团中的控股公司（母公司）于会计年度终了编制，它应视企业集团为一个会计主体，反映其所控制的资产、承担的负债、实现的收入及发生的费用等信息。
不是所有并购活动都能导致编制合并会计报表，在企业并购的三种基本形式中，只有在控股合并的情况下才需要编制合并会计报表。在控股合并的情况下，控股企业与被控股企业法人资格仍然存在，均为独立的法律主体，各自从事生产经营活动，分别编制自身的会计报表。由于它们之间的控股关系，在经营决策和财务决策上控股企业可以对被投资企业间接实施控制，在生产经营方面控股企业与被控股企业成为事实上的一个整体。在吸收合并形式下，合并后合并企业对所有被合并企业的原来资产实行直接控制和管理，被合并的企业清算解散，合并后的企业是单一的法律主体和会计主体，其合并后会计报表的编制与原来的企业相同，只不过会计报表反映的对象有所改变而已，不存在合并会计报表。在创立合并的情况下，原来的企业均不复存在，组成一家新的法人企业，原有企业的资产全部转由新企业控制。创立合并后的企业，是一个法律主体和会计主体，没有合并会计报表问题。
四、并购的会计手续
并购后形成一个法人实体（合并）与保持原有实体（收购）的会计处理是不同的，所以，可以把企业并购交易分为合并手续和收购手续两大类型。收购（控股合并）的情况下，被合并方依然存在，涉及长期股权投资其初始投资成本的确定，以及对子公司投资与被并企业净资产等额部分对冲、合并会计报表等问题；而合并（吸收合并和新设合并）的情况下，被合并方消失，不存在向被合并方股权投资的问题，自然也没有对子公司股权投资对冲等相关会计手续，主要是被合并方的资产负债如何确认计量和列报问题，也不存在编制合并报表的问题，会计手续相对简单得多。
企业并购交易在支付手段上可以用现金和非现金交换，现金包括银行存款等；非现金交换包括用股票、债券以及其他资产等进行交换，目前以股票交换为主。以现金支付购买成本，只是货币资金减少，资产增加，比以换股支付手续要简单。归纳起来从会计手续的角度，把并购交易大体分类表示如下：（新设合并和业务合并⑥比较少，本文略去。）
当今，非现金支付的并购交易比较多，它以发行新股换取被并企业旧股为主，其会计方法可以按换股的兼并交易和收购交易来具体理解。
1．换股兼并交易的会计手续
[例1]A公司兼并B公司，B公司失去法人资格。A公司新发行200万股（股票面额5元、市价10元）换取B公司股东的全部股票并销毁，即不存在少数股东持股，两公司其他简况如下：
①购买法 A公司会计分录
借：银行存款 900
建筑物 1700
设备 700
商誉 100
贷：银行借款 1400
股本 1000
资本公积 1000
②权益结合法 权益结合法原则上按被并企业账面价值计入施并企业账目，按面值记入股本，继承被并企业利润，净资产账面值减去股本和继承的利润后的差额用资本公积调节。
A公司会计分录（万元）：
借： 银行存款 900
建筑物 1500
设备 600
贷：银行借款 1400
股本⑦ 1000
资本公积⑧ 300
未分配利润 300
由于A公司发行股票价值为2000万元，但是，由于权益结合法只确认资产和负债的账面价值，而不确认商誉，所以，结果只确认为1600万元。它歪曲了企业价值。
2．换股收购交易的会计手续
[例2]把例1改为A公司收购B公司，收购后A公司和B公司还各自保留法人资格。其他情况与换股兼并情况相同。虽然，收购与兼并的会计手续不同，但是，收购后的联合财务报告（结果）与兼并后A公司简易资产负债表是相同的。首先，在并购日先作为对子公司的投资，然后在合并财务报告时，再做冲减处理。
①购买法
并购日A公司会计分录（万元）：
借：长期股权投资 2000
贷：股本 1000
资本公积 1000
资产评估增值调整分录：
借：建筑物 200
设备 100
贷：合并价差──资产评估增值 300
期末冲减子公司投资的账项调整以及确认商誉的分录：
借：股本 800
资本公积 500
未分配利润 300
合并价差──资产评估增值 300
商誉 100
贷：长期股权投资 2000
②权益结合法
并购日A公司会计分录（万元）：
借：长期股权投资 1600
贷：股本 1000
资本公积⑩ 300
未分配利润 300
期末冲减子公司投资的账项调整的分录：
借：股本 800
资本公积 500
未分配利润 300
贷：长期股权投资 1600
五、我国并购会计面临的主要课题
尽管我国出台了借鉴国际经验和结合我国实践的并购会计准则，但目前还有不少值得探讨的问题，如交易性质选择问题、购买方选择问题、资产和负债的公允价值评估问题以及商誉的后续处理问题等等。从上述举例可以看出两种方法对财务报告的影响有很大的不同，由于我国还允许两种方法并存，企业选择对其业绩、提升每股收益以至抬高股价有利的会计方法，将成为必然。由于权益结合法有上述优势，所以不符合使用条件的并购企业肯定会想方设法凑足条件，使用权益结合法。在我国很多企业会凑足“同一控制”标准，来适用权益结合法，辨别真伪将成为官方的主要工作，判定成本将会大幅增加。美国会计史上曾经有过由于会计准则制定的缺陷，造成判别成本过高、政府机构（证监会）难堪重负而解散准则制定机构的先例，我国应引以为戒。
同时，购买法下购买方选择的问题也应引起注意。单就从促使股价提升的实质因素——继承利润来看，上例中确定A为购买方留存利润为200万元，选择B为购买方则留存利润为300万元，不言而喻如果条件允许，当事者肯定要选择B为购买方。这也是一种利润操纵，为避免选择的任意性，应严格限制。但营业收入、资产、股权大体相等的情况下，企业间并购以及多方合并的购买方辨认，将会很繁杂，并且给“寻租”行为创造条件。大体相等的多方合并不容易判别购买方，正是日本没随国际潮流，保留权益结合法的原因之一，我国将非同一控制下的并购交易“一刀切”只准采用购买法肯定存在上述隐患，并购会计的改革任重而道远。
① 1970年美国APB意见书第16号以及1982年国际会计准则第22号等国际上有代表性的有关企业并购的会计准则文件都允许在企业并购交易发生时，根据交易形式内容而分别采用购买法和权益结合法。即判定为股权联合的采用权益结合法，否则必须采用购买法。但是由于权益结合法对企业利润增加、业绩评价有利，所以企业想方设法去进行满足采用权益结合法条件的行为，从而使并购种类的判别复杂化，占据大量的工作时间，曾为各国管理当局所困惑。
② 权益结合法在理论上站不住脚的地方很多（如忽略资产价值等），但是多年来在应用上却受到实业界的青睐，而会计学的理论研究成果——会计准则必须为社会实践方认可，否则就不能付诸实践。为此，国际上多年来一直围绕权益结合法的采用与否进行探讨。历史上关于这方面的论文和其他研究成果，占据了并购会计理论研究的统治地位，可以说企业并购会计的历史就是权益结合法采用与否的争论史。
③ 代表国际会计潮流的美国财务会计准则SFAS141号及国际财务报告准则IFRS 3号都是这个概念。
④ 互相购买法也称新开始法，它对施并企业和被并企业的资产和负债都进行公允价值估价，不继承被并企业利润，确认双方商誉。这种方法没正式实施，可用于新设合并，没有多大的探讨余地，本文略。
⑤ 国际会计主流美国SFAS141号及IFRS 3号都一刀切采用购买法，不允许采用权益结合法。
⑥ 一个企业对另一企业某分公司、分部或具有独立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并。如联想2004年收进IBM的PC业务。
⑦ 面值作为兼并交易成本，计入股本
⑧ 资本公积300＝净资产账面值1600－股本1000－继承利润300
⑨ 未分配利润＝A公司200+B公司300
⑩ 资本公积300＝净资产账面值1600－股本1000－继承利润300 |
