随着中国资本市场的日益成熟，认股权证作为一种衍生金融工具，在经历了九年多的沉寂之后，业已开始其新的征程，不过这次认股权证更为重要的使命，就是作为政府全力推进上市公司股权分置改革中非流通股股东向流通股股东支付对价的一种支付方式。金融工具与对价工具的双重身份值得关注，尤其是在认股权证刚上市交易，就遭遇了尴尬甚至被人讥笑为损伤中小股东利益的“元凶”。

　　认股权证是指由标的证券发行人或其以外的第三人所发行的，约定权证持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定的行权价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。权证作为股票、债券等资本证券发展到一定阶段之后所衍生而来的金融工具，已经走过了漫长的岁月，最早的权证雏形可追溯到1911年的美国。权证在其艰辛、漫长的数十年风雨之后，于70年代方显“英雄本色”。在美国权证一路强劲之时，欧洲权证市场也日渐成熟，德国、意大利、瑞士和奥地利等国家的权证发行与交易业务纷纷扬扬。在亚太地区的新兴市场中，权证也逐渐成为市场宠儿，香港市场已跃升为全球最大备兑权证市场，而台湾为顺应权证风潮也于1997年推出权证，以提高其国际竞争能力。其他一些国家或地区，如印尼、韩国、新加坡、马来西亚、泰国以及菲律宾等也都先后推出了权证业务。

　　九年轮回

　　权证作为证券市场的一种衍生物，也一直猛烈地冲打着年轻的中国证券市场。沪深股市在1992年至1996年间就曾涌现出权证品种。1992年，沪市首推中国股市首张权证——飞乐股票配股权证，同年10月的深市，宝安认股权证也呱呱坠地。此后沪市又相继推出江苏悦达、福州东百等股票权证，深市则推出厦海发、桂柳工、闽闽东等股票权证。但是，随之而来的权证市场价格暴涨暴跌却让人们始料未及，由于公众的盲动和监管的失当，投身权证运动者几乎全军覆没，权证这个新生儿就这样夭折了，短暂几年间便草草写就了中国权证的早期兴盛与衰败史。

　　九年轮回。从投资公众视野消失了整整九年的认股权证，在2005年8月22日随着宝钢权证的发行和交易而重新回归中国股市。这既是中国衍生金融市场发展所适时推出的品种，也是借助于权证来服务于上市公司股权分置改革的全新思路。因为推进中国上市公司股权分置改革是摆在我们面前的一个现实课题，为最大限度地减缓与消除长期“暂不流通”的国有股和法人股陆续进入股市流通而可能会给整个股票市场带来的不稳定影响，积极化解非流通股上市流通的制度障碍，需要由谋取流通权的非流通股股东（国有股）向流通股股东（主要是市场投资者，如中小投资大众、机构投资者）支付一定的对价，作为因制度安排改变给其带来损失的补偿。在探索和选择非流通股股东按一定比例向流通股股东支付对价的具体方案时，或赠股、或缩股、或送现、或配股、或回购、或发行权证，各种方案独具特点，各有利弊得失，既可单独采用、也可结合采用。如宝钢JTB1作为配合宝钢股份改革推出的创新产品——宝钢权证，由上市公司宝钢股份的国有大股东——宝钢集团发行并赠送给持股股东，作为其为获得流通权而向投资者支付的部分对价，体现了发行人、监管人构造权证“分享”机制的设计宗旨，意在向流通股股东提供分享宝钢股份在未来持有期间股价上涨收益，如果宝钢股价由于公司业绩看好而持续飙升，“多赢”的理想市场结局就可以期待：作为宝钢股份持股大户的重要股东——机构投资者通过抛出所持权证可能获得即时的对价收益，中小投资者在到期权证执行时获得股价上涨收益，而作为大股东的宝钢集团则顺利减持其计划转手的股权，真可谓“一箭三雕”。在宝钢权证问世之后，发行权证的公司也逐渐增多，发行权证的品种也从单一的认购权证向更加丰富多彩的权证系列转化。

　　股权分置改革背景下的现实困惑

　　基于上述权证所固有的特征以及目前作为中国上市公司股改对价支付方式的使命，应该说，权证从某种意义上承载着双重使命，而其面市以来的市场表现却足以让曾寄厚望的人们陷于某种程度的困惑。

　　认股权证属于期权品种系列的一种，其浑身上下也都饱含衍生金融工具的基本特征，无疑是一种属于高风险、高收益的产品。从权证本来面目看，在期权交易市场上，权证持有人在有偿购买或无偿受赠之后，具有相应的选择权利而并无强制履行的执行义务，即持有人通过支付少量权利金而持有权证，在对标的证券的市场走势行情不甚看好或者自有资金不足的情况下可以选择放弃行权，此时持有人的最大可能经济损失就是其前已付出的权利金，而在标的证券市场价格飞涨时则可能具有收益的无限上涨空间。可见，有限的成本费用与无限的收益可能的配对，活生生地把权证孕育成了能够“以小搏大”的工具，导致了其市场炒作空间相当大，也注定了它除具备股票的基本特性外，还遵循着期货市场的操作规律，即市场价格波动越大，赚钱的机会也越大，当然亏本的概率也越高。

　　从权证之时代使命看，在此次推出时机上，可谓“用心良苦”。在中国上市公司股权分置改革进程中，需要由谋取流通权的非流通股股东（国有股东）向流通股股东（主要是市场投资者，如中小投资大众、机构投资者）支付一定的对价，作为因制度安排改变给其带来损失的补偿。在探索非流通股股东按一定比例向流通股股东支付对价的具体方案时，在可以选择的或赠送股票、或缩小股份、赠送现金、或配售股份、或适当回购、或发行权证等等方案中，作为非流通股股东与流通股股东，其各自的价值倾向互不相同。投资者当然期待所得到的是具有现金含量极高的确定性收益，也就是所谓的“真金白银”，而众多非流通股股东则总是不甚情愿支付现金，倒是对一些不影响其现金流量的方式情有独钟，双方通过博弈，多数结果是几种方法综合使用，其中，包括了权证方法，由于权证是一种风险产品，如此一来，势必将原本可以确定性地转移给流通股股东的对价利益，又演绎成为一种含有风险性的市场投资手段。比如，宝钢JTB1发行时所设想的“多赢”结局和“一箭三雕”的期待在市场表现下就变成了另一种境况。

　　现实格局下的会计处理

　　如何应对已经发生的权证业务，不仅需要在战略上长期向国际标准看齐，更需要植根于目前的国内现实。对于中国会计业来说，认股权证无疑是一个全新的经济业务，当前要尽可能在现行企业会计制度框架下，在各方面条件尚不具备彻底废弃现有企业会计框架而完全遵循国际会计准则的情况下，可以从目前股权分置改革所引发的权证主要限于上市公司的非流通股股东（主要是国有控股集团）的实际情况出发，进行会计核算。为此，财政部于2005年11月专门颁布《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），首次对股权分置改革中非流通股股东的支付现金、送股或缩股、发行认购权证、发行认股权证、上市公司派发股票股利或者资本公积转增的股份送给流通股股东、资产重组或债务重组、承诺等支付形式的会计处理问题作出了明确规定。

　　《暂行规定》主要涉及非流通股股东支付对价的会计处理，并未涉及流通股股东收到对价的会计处理。对于非流通股股东支付对价以取得流通权的会计处理仍然是以现行制度所确立的历史成本模式为基础的，没有引进公允价值概念。其基本原则是将非流通股股东以直接资产流出形式支付的对价，按账面价值确认为流通权资产（相当于挂账，而不是计入当期损益或者直接冲减股东权益），在非流通股未出售前不对其进行摊销，一般也不计提减值准备；待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转，增加所出售的股权投资的出售成本，相应减少投资收益。这样处理有其现实的必要性，即可以保证非流通股股东的净资产在通过证券市场减持股份之前不会因为股权分置改革而减少，尤其是可以避免国有资产账面价值的减损，从而有助于减少推进股改过程中的阻力；但是另一方面，也导致所规定的处理原则和方法在很多情况下并不符合会计的基本原则。不过，就目前多数相关控股集团而言，这又不失为一种理性的现实选择。以下仅对认购权证的会计处理方法进行探析。

　　根据《暂行规定》规定，非流通股股东应单独设置资产类一级科目“股权分置流通权”，并同时在流动负债大类下设置“应付权证”科目。非流通股股东支付对价取得流通权的主要会计处理如下：

　　1．无偿赠送

　　非流通股股东将认购权证直接赠送给流通股股东时，不作会计处理，仅作备查登记。

　　当权证持有人届时行使认购权向企业购买股份时，企业按出售部分的原账面价值记入，即会计分录为：借“银行存款”、“股权分置流通权”（按行权价低于市价的差额），贷“长期股权投资、“投资收益”（借贷方差额）。

　　如果权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分，则会计分录为：借记“股权分置流通权”，贷记“银行存款”。

　　并且在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。

　　2．有偿发行

　　当以一定价格出售给流通股股东时，会计分录为：借“银行存款”，贷记“应付权证”。

　　当认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，会计分录为：借记“银行存款”（按实际收到现金）、“应付权证”（按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额）、“股权分置流通权”（按行权价低于市价的差额），贷记“长期股权投资”（按出售部分的原账面价值）、“投资收益”（借贷方差额）。

　　当认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分时，会计分录为，借记“应付权证”（按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额）、“股权分置流通权”（借贷方差额），贷记“银行存款”（按照实际支付的金额）。

　　当认购权证存续期满时，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。

　　关于企业会计报表对认购权证的列报和披露，企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映；应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容。

　　上述权证业务的会计处理，是基于目前情况下的初步探索。鉴于中国认股权证业务尚处于持续创新阶段，随着市场的变化和环境的变迁，相信其相应的核算与监管制度亦将日臻完善。