企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组也存在着税务风险，具体有哪些风险呢？今天为大家总结几个企业重组的税务风险点，希望对你有所帮助！

风险点一：企业法律形式改变的税务处理

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至我国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

风险点二：企业债务重组的一般性税务处理

01以非货币资产清偿债务，应当分解为转让非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让损益和债务重组损益。

02发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

03债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

04债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

风险点三：企业债务重组的特殊性税务处理

①企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。产生税会差异。

②企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。产生税会差异。

风险点四：企业股权收购、资产收购方式重组的一般性税务处理

股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

股权收购涉及收购方、转让方、被收购企业三个纳税主体。

资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。资产收购涉及收购方、转让方两个纳税主体。

一般性税务处理：

①被收购方应确认股权或资产转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

风险点六：企业股权收购的特殊性税务处理

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。非股权支付部分应在当期缴纳所得税，并相应调整资产的计税基础。

风险点五：企业股权收购的特殊性税务处理
　　①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。非股权支付部分应在当期缴纳所得税，并相应调整资产的计税基础。

风险点六：企业资产收购的特殊性税务处理

①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。非股权支付部分应在当期缴纳所得税，并相应调整资产的计税基础。

风险点七：企业合并的一般性税务处理合并

合并是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

一般性税务处理：

1.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

2.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

3.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

风险点八：企业合并的特殊性税务处理

企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

3.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

4.可由合并企业弥补的被合并企业未超过弥补期限的亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率（税会差异）。

弥补期限一般为5年，如果被合并企业具备高新技术企业或科技型中小企业资格，且合并企业具备高新技术企业或科技型中小企业资格的，弥补期限为10年，否则弥补期限为5年。

风险点九：企业分立的一般性税务处理

分立是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

分立涉及分立企业、被分立企业、被分立企业股东三个纳税主体。

一般性税务处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

3.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

4.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

风险点十：企业分立的特殊性税务处理
　　被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。产生税会差异。

弥补期限一般为5年，如果被分立企业具备高新技术企业或科技型中小企业资格，且分立企业具备高新技术企业或科技型中小企业资格的，弥补期限为10年，否则弥补期限为5年。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（旧股），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：

①“新股”的计税基础为零。

② 以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

风险点十一：合并分立后的税收优惠延续问题

1.一般性税务处理

2.特殊性税务处理

（1）合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。

（2）合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日合并前各企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

风险点十二：跨境收购特殊性税务处理的补充规定

企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合特殊性税务处理条件外还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2.非居民企业向与其100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

4.财政部、国家税务总局核准的其他情形。

其中，第3条，如果选择特殊性税务处理，其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额。

风险点十三：股权或资产划转的税收规定

对100%直接控制的居民企业之间（即母子公司之间），以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间（即子公司之间）按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。

4.划出方和划入方的会计处理：

①母公司向子公司划转资产或股权，获得子公司100%股权支付。母公司确认长期股权投资，子公司按照接受投资处理。

②母公司向子公司划转资产或股权，未获得子公司任何支付。母公司冲减所有者权益，子公司按照接受投资处理。

③子公司向母公司划转资产或股权，未获得母公司任何支付。子公司冲减所有者权益，母公司按照收回投资或接受投资处理。

④子公司之间划转资产或股权，未获得对方任何支付。划出方冲减所有者权益，划入方按照接受投资处理。

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