2012年会计职称考试《中级经济法》复习：公司债券的发行

2012年会计职称考试《中级经济法》复习——公司法律制度

　　知识点、公司债券的发行

　　（一）公司债券发行的条件

　　公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

　　（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

　　（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

　　（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　（6）国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　（二）公司债券发行的程序

　　1.由公司的权力机关作出决议

　　有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由公司董事会制定方案，公司股东会、股东大会作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

　　2.报有关部门或者机构批准

　　申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送向下列文件：（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

　　国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构对已作出的核准公司债券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行公司债券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还公司债券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　3.公告公司债券募集办法

　　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。

　　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

　　4.置备公司债券存根簿

　　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债权总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。

　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

　　发行可转换为股票的公司债券的，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。