中级职称《经济法》公司法律制度 考点实战训练（2）

　　单选题

　　1.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（ ）。

　　A.3％

　　B.10％

　　C.15％

　　D.5％

　　教材57页，股东大会职权

　　2.2008年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1000万元，董事会成员6人，约定分两年缴付出资，截至2008年12月31日，三位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为（ ）。

　　A.董事人数减少了1人

　　B.2008年末亏损为183万元

　　C.总经理认为有必要召开临时股东大会

　　D.单独持有公司股份5％的股东请求召开临时股东大会

　　教材57页，临时股东大会应在2个月内召开情形

　　3.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（ ）。

　　A.全体董事的过半数通过

　　B.出席会议的董事2/3以上通过

　　C.出席会议的董事过半数通过

　　D.全体董事的2/3以上通过

　　教材59页，股份有限公司董事会决议

　　4.根据公司法律制度，下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合规定的是（ ）。

　　A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B.监事会中必须有职工代表

　　C.未担任公司行政管理职务的公司财务负责人可以兼任监事

　　D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　教材61页，股份有限公司监事会的组成

　　5.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。

　　A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B.上市公司可以不设独立董事

　　C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

　　D.上市公司关联董事表决权排除制度中，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

　　教材62页，上市公司组织机构特别规定

　　多选题

　　1.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。

　　A.同等条件下，由丙决定优先购买人

　　B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

　　C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

　　D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

　　教材51～52页，有限责任公司股份转让

　　2.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。

　　A.甲有限责任公司连续5年盈利，并且符合法律规定的分配利润条件，但却连续5年不向股东分配利润

　　B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

　　C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给B公司

　　D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

　　教材52～53页，有限责任公司股东退出公司

　　3.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有（ ）。

　　A.都是分期缴纳出资

　　B.投资人均为2人以上

　　C.投资人都可以用实物作价出资

　　D.公司成立日期都是营业执照签发之日

　　本题考核公司的设立，注意两种形式公司的比较

　　4.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（ ）。

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.选举和更换由股东代表出任的监事

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　教材61页，股份有限公司监事会的职权

　　5.下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（ ）。

　　A.决定公司的经营方针和投资计划

　　B.制定公司合并方案

　　C.制定利润分配方案

　　D.公司章程修改

　　股份有限公司董事会的职权与有限责任公司基本相同

　　6.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ ）。

　　A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工

　　B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司

　　C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

　　D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

　　教材66～67页，股份有限公司股份转让规定

　　判断题

　　1.有限责任公司股东转让全部股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，由于股东发生了变动，公司章程需要进行修改，对该项修改需要经过股东会决议确认后才可以实施。（ ）

　　教材52页，有限责任公司转让股权

　　2.股份有限公司采取募集方式设立的，公司的注册资本为发起人认购的股本总额。（ ）

　　教材53页，股份有限公司募集方式设立

　　3.根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时， 应当召开临时股东大会。（ ）

　　教材57页，临时股东大会召开情形

　　4.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（ ）

　　教材66～67页，股份有限公司股权转让的限制

　　答案和解析

　　单选题

　　1. 【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核上市公司股东大会的职权。根据规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案。

　　2. 【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司临时股东大会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时；第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。本题中，2008年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。

　　3. 【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会决议的通过条件。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。

　　4. 【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的有关规定。根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工民主选举产生，因此选项A错误；董事、监事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误；监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

　　5. 【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

　　多选题

　　1. 【正确答案】：BC

　　【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　2. 【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核点是股东退出公司。以上四项均符合规定。

　　3. 【正确答案】：CD

　　【答案解析】：本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，一人有限公司不允许分期缴付出资，所以A选项错误；允许设立一人有限责任公司，所以B选项错误。

　　4. 【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的职权。（1）选项C：属于股东大会的职权；（2）选项D：属于董事会的职权。

　　5.【正确答案】：BC

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A不正确；公司章程修改属于股东大会的职权，因此选项A、D不正确。

　　6. 【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定；。与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D符合规定。

　　判断题

　　1. 【正确答案】：错

　　【答案解析】：本题考核有限责任公司股东转让出资时的履行股权转让手续。有限责任公司股东转让全部股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　2.【正确答案】：错

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司的设立。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。即公司的注册资本为公司实际收到作为公司股本的财产总额，已由股东认购但实际未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。

　　3. 【正确答案】：错

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。

　　4. 【正确答案】：对

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司股权的转让限制。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

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