新用户扫码下载
扫码下载APP
接收最新考试资讯
及备考信息
注册会计师《经济法》备考指导：上市公司的股份回购
1、上市公司可以回购本公司股份的法定情形
（1）减少公司注册资本（自回购之日起10日内注销）；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并（应当在6个月内转让或者注销）；
（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的（应当在6个月内转让或者注销）；
（4）将股份奖励给本公司职工。
【相关链接】股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
2、奖励职工
（1）应当经股东大会决议；
（2）回购数量不得超过本公司已发行股份总额的5％；
（3）用于回购的资金应当从公司税后利润中支出；
（4）所回购的股份应当在1年内转让给职工。
【相关链接】（1）公司持有的本公司股份没有表决权；（2）公司持有的本公司股份不得参加利润分配。
3、合并、分立
（1）合并、分立属于上市公司股东大会的特别决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，有权要求公司收购其股份。
（3）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）公司解散有两种情况：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、
分立后继续存续的公司承继；二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。
（5）司法解释（2010年新增）
①合并
最高人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中对企业吸收合并和新设合并的有关债权债务的承接作了相应的规定，这些规定也适用公司合并。根据该规定，企业吸收合并或新设合并后，被合并企业的债务应当由合并方或新设合并后的企业法人承担。但是企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人（出资人）追偿，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人（出资人）。企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
②分立
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》规定，债权人向分立后的企业主张债权，分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理；企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理；没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。
推荐阅读
相关资讯
新用户扫码下载
京公网安备 11010802044457号