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2013注册资产评估师《经济法》预习：股份有限公司的组织机构
第二章 企业与公司法律制度
知识点十七、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会
1.会议类型
（1）年会：每年一次
（2）临时股东大会
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）
⑤监事会提议召开时；（监事不可以）
2.会议召集：董事会（董事长→副董事长→半数以上董事推举董事）→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东——基本同有限责任公司
3.通知
（1）年会：20日前
（2）临时股东大会：15日前
（3）发行无记名股票的公司：30日前公告
4.临时提案权
（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；
（2）董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（3）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
5.决议
（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。
（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
①修改公司章程；
②增加或减少注册资本；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式
【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。
【链接】有限责任公司：一般：按章程；特别：代表2/3以上表决权的股东。
（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用
某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数
6.签名：主持人、出席会议的 董事
【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。
（二）董事会
1.组成
| 人数 | 5～19人 【链接】有限责任公司董事会由3～13人组成 |
| 董事长 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定” |
| 代表 | 可以有职工代表 |
| 任期、职权 | 同有限责任公司 |
2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
3.出席：
（1）过半数的董事出席方可举行。
（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（NOT口头） 委托其他“董事”（NOT非董事）代为出席。
4.表决：必须经“全体”（NOT出席）董事的过半数（>1/2）通过
5.会议记录
（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。
【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。
（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免责。
（三）经理
（四）监事会
股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。
【总结】决议的对比
| 普通决议 | 创立大会 | 出席会议的认股人表决权的过半数 | |
| 股东大会 | 经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 | ||
| 股份有限公司董事会 | 经全体董事的过半数通过 | ||
| 特别决议 | 股东（大）会 | ①增加、减少注册资本 | （有限公司）代表、（股份公司）出席2/3以上表决权的股东通过 |
| ②合并、分立、解散 | |||
| ③变更公司形式 | |||
| ④修改公司章程 | |||
| 国有独资公司 | ①合并、分立、解散 | 国有资产监督管理机构 | |
| ②增加、减少注册资本 | |||
| ③发行公司债券 | |||
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