注册资产评估师《经济法》复习：股份有限公司的组织机构

　　第二章　企业与公司法律制度

　　知识点十七：股份有限公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.会议类型

　　（1）年会：每年一次

　　（2）临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）

　　⑤监事会提议召开时；（监事不可以）

　　【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　）。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　E.董事认为必要时

　　[答疑编号6147020505]

　　【正确答案】AC

　　【答案解析】选项A由于董事人数不足"5人"；选项C最大股东李某持有股份超过了10%.

　　2.通知

　　（1）年会：20日前

　　（2）临时股东大会：15日前

　　（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

　　3.临时提案权

　　（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

　　（2）董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东。

　　（3）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程；

　　②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式

　　【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

　　【链接】有限责任公司：一般：按章程；特别：代表2/3以上表决权的股东。

　　（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

　　5.签名：主持人、出席会议的董事

　　【例题·多选题】（2010年）根据《公司法》，股份有限公司选举（　）时，可以依照公司章程规定，实行累积投票制。

　　A.董事

　　B.经理

　　C.监事

　　D.董事长

　　E.监事会主席

　　[答疑编号6147020506]

　　【正确答案】AC

　　【答案解析】根据《公司法》，股份有限公司选举董事和监事时，可以依照公司章程规定，实行累积投票制。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（　）。

　　A.公司合并决议

　　B.公司分立决议

　　C.修改公司章程决议

　　D.批准公司年度预算方案决议

　　E.变更公司名称

　　[答疑编号6147020507]

　　【正确答案】ABC

　　【答案解析】对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）董事会

　　1.组成