2011年高级会计师考试辅导：企业并购

　　2011年度高级会计师考试辅导之企业并购，企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。

　　企业并购的概念和分类

　　企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

　　企业并购的类型很多，按照不同的标准可以进行不同的分类。

　　（一）按照并购双方产业、产品链的关系分类

　　企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　1.横向并购

　　横向并购，是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下的并购行为。它是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的第五次并购浪潮也是以横向并购为主。

　　相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。比如燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。

　　横向并购之后，企业由于生产同类产品或生产工艺相近，所以可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。但是横向并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。

　　2.纵向并购

　　纵向并购，是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为，其实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。

　　纵向并购在20世纪上半期逐渐成为公司并购浪潮中的主要形式。它较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。

　　按照并购公司与被并购公司在价值链中所处的相对位置，又可以将纵向并购进一步区分为前向一体化和后向一体化。所谓前向一体化，是指向其最终客户的并购，例如一家纺织公司并购使用其产品的客户印刷厂。所谓后向一体化，是指向其供应商的并购，例如一家钢铁公司并购其原材料供应商铁矿公司。

　　纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。

　　3.混合并购

　　混合并购是指兼具横向并购和纵向并购特征的并购行为。例如，房地产开发企业与商业企业之间的并购。

　　混合并购又有三种形态：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。

　　混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。

　　混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。

　　（二）按照并购双方的意愿分类

　　企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

　　1.善意并购

　　善意并购是指并购方事先与目标公司协商、争得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的一种并购方式。

　　善意收购通常旨在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益，在目标公司处于困境的情况下，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的。

　　善意并购，有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时，善意行为还可避免因目标公司抗拒而带来额外的支出。但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作，而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。

　　2.敌意并购

　　敌意并购是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。如果目标公司管理层对收购持反对态度，就会采取一系列的反收购措施，于是收购公司和目标公司之间将展开一场激烈的“收购-反收购战”。

　　敌意并购的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。但敌意并购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难，同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以，敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。另外，由于敌意并购容易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意并购有一定的限制。

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