【考点精讲】

股票的发行条件（经济法）

1.首次公开发行股票的条件

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷。

（3）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（4）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（5）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

2.上市公司公开发行新股的条件

上市公司公开发行新股，应当符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。

（1）《证券法》的规定，上市公司公开发行新股的条件

①具备健全且运行良好的组织机构。

②具有持续盈利能力，财务状况良好。

③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（2）《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行证券的条件有：

①上市公司的组织机构健全、运行良好；

②上市公司的盈利能力具有可持续性；

③上市公司的财务状况良好；

④上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。⑤上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。

⑥上市公司不存在不得公开发行证券的情形。

【疑难问题解答】

如何理解资本金的筹集及管理原则？（财务管理）

解答：（1）资本金的最低限额：国家的相关法律规定了各种类型企业的资本金的最低限额；

（2）资本金的出资方式：投资者可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资；

（3）资本金缴纳的期限：通常有实收资本制、授权资本制和折衷资本制三种办法。我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制，资本金可以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额；

（4）资本金的评估：吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确认的金额或者按合同、协议约定的金额计价。

企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本保全的具体要求，可分为资本确定原则、资本充实原则和资本维持原则三部分内容。

提示：股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的注册资本额。

【易错易混辨析】

多次交易达到合并的，个别报表中同一控制和非同一控制下的处理区别（中级会计实务）

（1）同一控制下通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，在个别财务报表中，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下通过多次交换交易分步实现的企业合并，个别报表中的处理：

①达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的——长期股权投资的成本为原成本法下的账面价值加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值之和；

②达到企业合并前对持有的长期股权投资采用权益法核算的——长期股权投资的成本为原权益法下的账面价值加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值之和；

③合并前以公允价值计量的（例如，原分类为可供出售金融资产的股权投资），长期股权投资的成本为原公允价值计量的账面价值加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值之和。

②、③中购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在购买日不做处理，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

【历年考题剖析】

某公司为一家新建的有限责任公司，其注册资本为1000万元，则该公司股东首次出资的最低金额是（ ）。（财务管理-单选题-2011年）

A.100万元

B.200万元

C.300万元

D.400万元

答案：B

解析：根据我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制，资本金可以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%。由此得知，股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额以及注册资本的20%，由于有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，该公司注册资本是1000万元，所以该公司股东首次出资的最低金额是200（1000×20%）万元。所以本题答案是选项B。

点评：本题考核“资本金制度”的知识点，比较简单。在正保会计网校2011年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。